证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售的有限售条件流通股数为４８，２０７．０３６万股，占公司总股本的５７．８７％；

２、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为２０１２年６月１１日（因２０１２年６月９日为公众假日，按规则顺延至２０１２年６月１１日）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）、非公开发行限售股份取得情况：

２００９年４月２７日，中国证券监督管理委员会核发（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］３３６号），核准公司向孚控股有限公司等发行股份购买资产（以下简称“此次发行”）。

２００９年４月２７日，中国证监会核发《关于核准华孚控股有限公司及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复》（证监许可［２００９］３３７号），核准豁免华孚控股有限公司、深圳市华人投资有限公司、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购本公司本次发行股份而增持１３，５１１．１万股，导致合计控制公司１６，０６９．０１万股，占公司总股本６８．３５％而应履行的要约收购义务。本次向特定对象发行股票的新增股份１３，５１１．１万股于２００９年６月９日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为３６个月，锁定期限自２００９年６月９日开始计算。公司于２０１１年９月１日实施半年度利润分配每１０股资本公积转增１０股的权益分派，２０１２年５月１１日实施２０１１年度利润分配每１０股资本公积转增５股派１元的权益分派，经两次权益分派转增后，此次发行对象直接持有公司的股份由１３，５１１．１万股增加至４０，５３３．３０万股，占公司总股本的４８．６６％。

（二）股改限售股取得的情况：

１、股权分置改革对价方案要点：

２００５年１１月７日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每１０股流通股支付３股股票对价，共支付１，２００万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的上市流通权。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为６，０００万股，占公司总股本的６０％；本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为４，８００万股，占公司总股本的４８％。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５ 年１０月２６日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案；

３、股权分置改革方案实施日：２００５ 年１１月７日

４、２００８年１月２２日，华孚控股有限公司与淮北市国资委签署了《产权交易合同》，受让淮北市国资委持有的安徽飞亚纺织集团有限公司１００％国有股权，并于２００８年１２月１０日完成股份转让登记，同时，飞亚集团以协议转让方式分别向廖煜、赵伟光和陈敏转让４９９万股飞亚股份股权，合计转让飞亚股份１，４９７万股，减持股份占飞亚股份总股本１４．９７％股份。飞亚集团减持飞亚股份后，飞亚集团持有飞亚股份２，５５７．９１万股股权。华孚色纺分别于２００９年６月５日及２０１０年１２月１５日增发股份１３，５１１．１万股和４，２５５．３１９１万股，并于公司于２０１１年９月１日实施半年度利润分配每１０股资本公积转增１０股的权益分派，２０１２年５月１１日实施２０１１年度利润分配每１０股资本公积转增５股派１元的权益分派，经两次权益分派转增后，安徽飞亚纺织集团有限公司持有公司的股份由２，５５７．９１万股增加至７，６７３．７３万股，占公司总股本的９．２１％。

综上，本次解除限售的有限售条件流通股数共计４８，２０７．０３６万股，占公司总股本的５７．８７％。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

２、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

三、本次解除限售的有限售条件流通股情况

１、本次解除限售的有限售条件流通股数为４８，２０７．０３６万股，占公司总股本的５７．８７％；

２、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为２０１２年６月１１日。

注：上述股东中朱翠云、宋江为公司现任高级管理人员，顾振华为现任公司监事，本次股份解除限售后将继续履行相关法规关于股票交易限制的规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％；所持本公司股份在自公司上市交易起一年内不得转让；不得在离职后６个月内转让所持本公司股份等。

四、本次解除限售后公司的股本结构

五、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，截至本核查报告出具之日，华泰联合证券就华孚色纺本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

１、华泰联合证券认为，自２０１２年６月１１日起，华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织集团有限公司、深圳市华人投资有限公司、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、潘金平、齐昌玮、宋江、王斌所持华孚色纺股份有限公司限售股份４８，２０７．０３６万股具备了上市流通资格。

２、华孚色纺股份本次特定对象定向增发限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。

３、华孚色纺本次部分限售股份的上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构同意华孚色纺本次限售股份上市流通。

六、第一大股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司第一大股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内能过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

１、是 ２、否√

七、其他事项

１、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

３、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司

董事会

二〇一二年六月六日