证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１２－０３７

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１２年６月７日下午１５时以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年６月１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

１、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避，审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

《关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》刊登于２０１２年６月８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立宁波亚厦装饰有限公司的议案》。

公司决议在宁波设立全资子公司（具体情况以工商核准为准），并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下：

公司名称：宁波亚厦装饰有限公司

注册资本：２，０００万元

注册地点：宁波市高新区星海南路８号７层

人员设置：法定代表人、执行董事均为丁海富

经营范围：许可经营项目

一般经营项目：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一二年六月七日

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１２－０３８

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于对公司股票期权激励计划涉及的

股票期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划简述

１、２０１０年９月３日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于２０１１年４月１８日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年５月５日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、２０１１年５月６日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次２５名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意２５名激励对象获授３７０万份股票期权。

５、公司于２０１１年５月９日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为８２０万股，其中本次授予的股票期权数量调整为７４０万股，预留部分股票期权数量调整为８０万股，行权价格为３２．３８元。

６、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的２０万份公司股票期权并予以注销。

７、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的２０万份公司股票期权并予以注销。

８、２０１２年５月３日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的８０万份股票期权授予公司１４名激励对象，授予日为２０１２年５月３日，行权价格为３０．９２元。

９、公司于２０１２年６月７日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为２３人，股票期权数量为１，０５０万股，行权价格为２１．５０元，预留股票期权数量为１２０万股，行权价格为２０．５３元。

二、调整事由及调整方法

１、由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象陈志刚、费维国辞去浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该２人已不具备激励对象的资格，公司取消该２人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计４０万份。股权激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为２３人，首期股票期权激励计划预留期权的激励对象为１４人。根据《股票期权激励计划》及相关规定，该４０万份股票期权将予以注销，公司计划在首期股票期权激励计划股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。

２、２０１２年４月１０日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．３０元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（１）股票期权数量的调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｑ为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量７，８００，０００份，其中首次授予股票期数量为７，０００，０００份，预留股票期权８００，０００份。

调整后：股票期权数量７，８００，０００×（１＋０．５）＝１１，７００，０００份，其中首次授予股票期数量为７，０００，０００×（１＋０．５）＝ １０，５００，０００份，预留股票期权８００，０００×（１＋０．５）＝１，２００，０００份。

（２）首次授予股票期权行权价格的调整：

①派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝３２．３８元－０．１３元＝３２．２５元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（３２．３８－０．１３）元／（１＋０．５）＝２１．５０元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（３）首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整：

①派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝３０．９２元－０．１３元＝３０．７９元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（３０．９２－０．１３）元／（１＋０．５）＝２０．５３元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数７８０万股（其中首次授予数量为７００万股，预留数量为８０万股）调整为１，１７０万股（其中首次授予数量为１，０５０万股，预留数量为１２０万股），首次股票期权的行权价格由３２．３８元调整为２１．５０元。首次股票期权预留期权的行权价格由３０．９２元调整为２０．５３元。首次授予股票期权激励对象减少至２３人，预留股票期权激励对象１４人。

调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

五、律师意见

经核查，京衡律师集团事务所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划》的有关规定。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整相关事项的独立意见；

３、京衡律师集团事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一二年六月七日