证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 武汉光迅科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 光迅科技

  股票代码： ００２２８１

交易对方 住所 通信地址

武汉烽火科技有限公司 武汉市洪山区邮科院路８８号 武汉市洪山区邮科院路８８号

其他特定投资者 待定

  独立财务顾问：广发证券股份有限公司

  二〇一二年六月

  声 明

  １、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  ２、本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；

  ３、因本次交易所涉及相关审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露；

  ４、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  ５、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  交易对方的声明与承诺

  作为本次重大资产重组的交易对方，烽火科技承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  ２０１２年６月８日，本公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  一、本次交易方案概述

  本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件１００％的股权。

  （二）配套融资

  本公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

  二、本次交易标的预估值

  本次交易标的资产为电信器件１００％的股权，电信器件１００％股权的预估值为６．１０亿元，评估增值率约为１１８％；最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以２０１２年４月３０日为评估基准日且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，本公司提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

  本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．３９元／股。２０１２年５月１７日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，本公司以２０１１年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。该２０１１年度利润分配方案实施完毕后，本公司向烽火科技发行股票的发行价格将调整为２６．１４元／股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  ２、配套融资所涉发行股份的定价

  本公司向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于２６．３９元／股。在公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调整为不低于２６．１４元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易的标的资产预估值约为６．１０亿元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。按照上述２０１１年度利润分配方案实施完毕后的发行价格，本次向烽火科技发行股份数量约为２，３３３．５９万股，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量为不超过５８３．４０万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  四、锁定期安排

  烽火科技以所持电信器件１００％股权所认购本公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  五、 本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方烽火科技持有本公司４６．２５％的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的相关董事会、股东大会在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

  六、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易公司拟购买的标的资产２０１１年度营业收入约９７，２８７万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表营业收入１１０，７２４．５３万元的８７．８６％；标的资产净资产预估值约６．１０亿元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益１１１，４５６．７７万元的５４．７３％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、盈利预测补偿安排

  根据本公司与烽火科技签署的《利润补偿框架协议》，若标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，烽火科技需向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  本公司与烽火科技就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露。提请投资者予以关注。

  八、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）交易的审批风险

  本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：

  １、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、获得国务院国资委关于本次交易的批复；

  ３、本公司股东大会审议批准本次交易；

  ４、中国证监会核准本次交易事项；

  ５、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （二）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  （三）本次交易标的资产估值风险

  本次标的资产交易作价的评估基准日为２０１２年４月３０日，预估值为６．１０亿元，增值率约为１１８％。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以关注。

  （四）政府补贴风险

  电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域获得国家在政策及资金方面的持续支持。２０１０年、２０１１年电信器件取得的政府补贴分别为１，７３０．０９万元、１，１３９．４８万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者对上述风险予以关注。

  除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：市场风险、经营风险、行业风险、汇率风险等。

  本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。

  释 义

  在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  第一节 上市公司基本情况

  一、 公司概况

  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）光迅有限的设立

  本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。２０００年１０月１６日，信息产业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任公司的批复》（信部清［２０００］９６５号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究所转制为有限责任公司。２００１年１月２０日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》，约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价７，１５０万元、邮科院工会代职工持股会以现金３，８５０万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资比例为６５％，邮科院工会出资比例为３５％。

  武汉众环会计师事务所有限责任公司于２００１年１月２２日，出具了武众会内（２００１）００５号验资报告，确认截止２００１年１月２２日，上述两家股东的出资均已到位。

  光迅有限于２００１年１月２２日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４２０１００１１７０８２３，注册资本为１１，０００万元。光迅有限成立后股权结构如下表：

  （二）第一次股权转让和变更为外资比例低于２５％的中外合资企业

  第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００３年４月１０日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限１８％的股权（１，９８０万元出资）转让给江苏中天，该次转让的价格为３，９６０万元。

  ２００３年５月１３日，邮科院工会与自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生转让其持有光迅有限４．８％的股权（５２８万元出资），价格为１，０５６万元。价款以美元支付，汇率按每次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

  ２００３年６月６日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限１８％的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

  ２００３年６月６日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ转让光迅有限４．８％的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

  ２００３年６月６日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所持１８％的光迅有限股权转让给江苏中天，４．８％转让给自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生。

  ２００３年７月１１日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外［２００３］６２号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于２５％的中外合资企业。

  ２００３年８月７日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字［２００３］６２号文）；于２００３年９月１０日领取武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企合东湖总字第００６０９９号。

  上述股权转让的价格系参照光迅有限于２００２年１２月３１日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

  此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

  （三）第二次股权转让

  第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００３年８月８日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限５．５％的股权（６０５万元出资）转让给长园盈佳，价格为１，２１０万元。

  ２００３年１０月１１日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限６．７％的股权（７３７万元出资），价格为７３７万元。

  江苏中天、邮科院和ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ分别于２００３年１０月１１日出具《同意函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

  ２００３年１０月１１日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持６．７％的光迅有限股权转让给现代通信，５．５％转让给长园盈佳。

  ２００３年１１月２４日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武新管外［２００３］１０５号文）批准上述股权转让。

  ２００３年１２月１日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字［２００３］１０５号文）；２００３年１２月１９日，光迅有限在武汉市工商局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

  上述股权转让的价格系参照光迅有限于２００２年１２月３１日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

  此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

  （四）整体变更为股份公司

  ２００４年２月８日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改革［２００４］８７４号文）和商务部以《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于２５％的外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００４］１２３１号文）批准，光迅有限以截止２００３年１０月３１日经武汉众环会计师事务所武众会［２００４］０２４号审计报告审计确认的净资产１２，０００万元，按１∶１的比例折成股份有限公司股本１２，０００万股，整体变更为外资比例低于２５％的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公司。２００４年９月１８日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议。２００４年１０月２７日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立后，公司股权结构如下表：

  公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００４］７６６号文）批准。

  （五）第三次股权转让

  第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００６年３月２７日，科兴通信召开２００６年第一次临时股东会，同意以１，０８０万元作为转让价受让现代通信持有的公司６．７％（８０４万股）的股权。

  ２００６年６月２１日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以１，０８０万元的价格向科兴通信转让持有的６．７％（８０４万股）的股权。

  ２００６年６月２６日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代通信向科兴通信转让其所持公司６．７％的股权，并约定以公司２００５年年度审计报告的净资产值扣除２００５年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让价格为１，０８０万元。

  ２００６年１０月１３日，商务部以商资批［２００６］１９８２号文批准了本次股权转让，并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］０２４５号文）。

  本次转让后，公司的股权结构如下表：

  （六）２００９年首次公开发行股票并上市

  ２００９年８月经中国证监会证监许可［２００９］６９５号文核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票４，０００万股。其中：网下配售的８００万股股票于２００９ 年１１月２１日起上市交易，网上定价发行的３，２００万股股票于２００９年８月２１日起上市交易。同时，邮科院将其所持光迅科技国有法人股４，０００，０００股无偿划转给全国社会保障基金理事会。此次发行完成后，本公司总股本增至１６，０００万元。

  （七）２０１２年本公司控股权无偿划转

  ２０１１年９月１５日，烽火科技召开第一届董事会第二次会议，同意无偿划入邮科院所持光迅科技国有法人股７４，０００，０００股（占光迅科技总股本的４６．２５％），并继续履行邮科院之前作出的关于该等股份的限售承诺，同意就相关划转事宜与邮科院签署无偿划转协议。２０１１年９月１６日，邮科院作出决定，同意将其持有的光迅科技４６．２５％的股权无偿划转给烽火科技持有。

  ２０１１年９月１９日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。

  ２０１１年１０月１０日，深交所作出《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函［２０１１］第４７号），同意豁免邮科院遵守股份限售承诺，并同意邮科院将其持有的光迅科技全部７４，０００，０００股股份转让给烽火科技。２０１１年１１月２４日，国务院国资委作出《关于武汉烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕１３３９号），同意邮科院将其所持光迅科技７４，０００，０００股（占光迅科技总股本的４６．２５％）无偿划转由烽火科技持有。２０１１年１２月３０日，证监会作出《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１４１号），同意上述无偿划转事宜并豁免要约烽火科技收购义务。

  本次股权划转的过户登记手续已于２０１２年１月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，本公司总股本不发生变化，烽火科技直接持有本公司７４，０００，０００股股份，占本公司总股本的４６．２５％，为本公司控股股东。

  （八）截至２０１２年４月３０日，本公司前十大股东情况

  三、最近三年控股权变动情况

  ２０１２年１月，邮科院将其所持光迅科技全部股权７４，０００，０００股（占光迅科技总股本的４６．２５％）无偿划转给烽火科技持有。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人均为邮科院。本次无偿划转后，本公司控股股东变更为烽火科技，实际控制人仍为邮科院。

  四、主营业务发展情况

  本公司自成立以来，一直从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属于信息技术领域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

  信息技术领域细分情况

  ■

  本公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连接器及光集成器件等产品，其中光纤放大器和波分复用器为公司最主要的产品。光纤放大器主要用途是在光纤通信中对光信号直接放大，补偿光链路传输损耗，以实现光纤通信系统中的全光中继长距离、高速率传输，极大地降低了光传输中的单位带宽传输成本。波分复用器主要用途是完成波长的复用和解复用，可以在单根光纤中传输几十甚至上百个波长，以充分利用光纤的有效带宽。光纤放大技术和波分复用技术的结合已成为高速、大容量、长距离光纤通信的首选技术，并在世界范围内得到了广泛的应用。

  ２００９年、２０１０年、２０１１年，本公司主营业务收入分别为７３，０４２．８６万元、９１，４２５．１７万元、１０７，８０２．８０万元。其中，子系统和光无源器件实现的合计销售收入占当年主营业务收入的比例分别为９４．６６％、９３．８４％、９２．７２％。

  五、最近三年主要财务指标

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：元

  （二）利润表主要财务数据

  单位：元

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：元

  （四）主要财务指标

  单位：元／股

  注：以上本公司之２００９年、２０１０年及２０１１年财务数据均经利安达会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年１－４月财务数据未经审计

  六、本公司控股股东及实际控制人概况

  截至本预案签署日，烽火科技持有本公司４６．２５％的股权，为本公司控股股东。邮科院持有烽火科技１００％的股权，为本公司实际控制人。烽火科技具体情况，请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

  邮科院是国务院国资委直属的中央企业，系经原中华人民共和国邮电部１９７４年２月２３日出具的（１９７４）邮人字１１８号《关于成立武汉邮电科学研究院的通知》批准成立。

  邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  邮科院最近一年的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：元

  （二）利润表主要财务数据

  单位：元

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  注：以上邮科院２０１１年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  烽火科技为本公司控股股东，持有本公司４６．２５％股份。烽火科技与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：

  ■

  三、最近三年主要业务发展状况

  烽火科技成立于２０１１年９月６日，是邮科院１００％持股的法人独资有限责任公司。经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

  ２０１１年９月１９日，邮科院与烽火科技签订了《国有股权无偿划转协议书》，约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等６家公司的股权无偿划转至烽火科技。

  截至２０１２年１月３１日，烽火通信、光迅科技、电信器件等６家公司的股权划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等６家公司的控股股东。

  四、主要财务指标

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：元

  （二）利润表主要财务数据

  单位：元

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：元

  注：以上烽火科技２０１１年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计

  五、下属企业情况

  截至本预案出具之日，烽火科技合并报表子公司合计６家企业，基本情况如下：

  六、其他情况

  烽火科技成立于２０１１年９月，烽火科技及其主要管理人员自成立之日至本预案签署日不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如Ｂｏｏｋｈａｍ（即Ｂｏｏｋｈａｍ，Ｉｎｃ．原股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＢＫＨＭ）与Ａｖａｎｅｘ（即Ａｖａｎｅｘ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，原股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＡＶＮＸ）合并成为了Ｏｃｌａｒｏ（即Ｏｃｌａｒｏ，Ｉｎｃ．，股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＯＣＬＲ）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。

  二、本次交易的目的

  （一）遵循行业发展的客观规律

  光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的技术融合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度进一步加强的客观规律。

  （二）适应市场需求升级、加速有源器件业务与无源器件业务的融合

  随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景下，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断深化。国际上的光通信器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。如Ｂｏｏｋｈａｍ公司与Ａｖａｎｅｘ公司合并成为了Ｏｃｌａｒｏ。

  （三）有效提高竞争实力

  本次整合前，本公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。本公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，本公司面对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。此外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高。两者都将有效提高本公司的竞争实力。

  （四）进一步降低关联交易

  一直以来，由于业务需要，本公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应上市公司降低关联交易的要求。

  （五）适应市场需求升级

  如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，本公司满足该类产品需求的能力将进一步上升，其在本公司收入中的比例亦将逐年上升。同时，由于本公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案

  本公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件１００％股份，同时，本公司拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产金额的２５％。

  （一）本次交易的具体方案

  １、交易主体

  资产出让方：烽火科技；

  资产受让方：光迅科技；

  配套融资认购方：不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者。

  ２、标的资产及交易作价

  本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技１００％的股权，具体情况请参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产的预估值约为６．１０亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。

  配套募集资金以本次交易标的资产预估值６．１０亿元的２５％测算，约为１５，２５０万元，具体配套募集资金数额将根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格确定。

  ３、发行股份的种类和面值

  上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

  ４、发行方式

  上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资产，以及向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

  ５、发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

  配套融资的发行对象为不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的２只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  ６、发行价格及定价依据

  （１）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自２０１２年５月７日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１２年５月７日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．３９元／股。２０１２年５月１７日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，本公司以２０１１年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。该２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调整为２６．１４元／股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。 (下转C7版)