证券时报多媒体数字报

  (上接C6版)

  （２）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

  上市公司本次拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于２６．３９元／股。在公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调整为２６．１４元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  ５、发行数量

  （１）发行股份购买资产的发行股份数量

  公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件１００％的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约６．１０亿元，以公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格２６．１４元／股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份约２，３３３．５９万股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  （２）配套融资的发行股份数量

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％。以公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格２６．１４元／股计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过５８３．４０万股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

  ６、锁定期

  本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ７、配套融资募集资金用途

  本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

  ８、期间损益归属

  标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部份。

  ９、滚存利润安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  １０、上市地点

  本次发行的股份拟在深交所上市。

  （二）本次交易的原则

  １、合法合规原则，即交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规。

  ２、价格公允原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  ３、独立性原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  ４、“三公”原则，即交易坚持公开、公正、公平的原则，并及时履行信息披露义务。

  ５、权属清晰原则，即交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  ６、符合上市条件原则，即交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件。

  ７、有利于规范关联交易和避免同业竞争原则，即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

  二、 盈利预测补偿

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与烽火科技签署的《利润补偿框架协议》，若标的资产自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则烽火科技应向本公司做出补偿，具体补偿方式如下：

  １、烽火科技对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  ２、本公司每年以壹元总价款回购乙方当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ３、在补偿期限届满时，本公司应对电信器件做减值测试，如果减值额占电信器件本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向本公司补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为电信器件在本次交易中的作价减去期末电信器件的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  ４、如果本公司不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿股份转送给本公司的其他股东。

  ５、本公司应当在年度报告披露后１０个工作日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。

  三、 本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方烽火科技持有本公司４６．２５％的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的相关董事会、股东大会在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

  四、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的标的资产２０１１年度营业收入约９７，２８７．４５万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表营业收入１１０，７２４．５３万元的８７．８６％；拟购买的标的资产净资产预估值约６．１０亿元，占上市公司２０１１年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益１１１，４５６．７７万元的５４．７３％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：

  １、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、获得国务院国资委关于本次交易的批复；

  ３、本公司股东大会审议批准本次交易；

  ４、中国证监会核准本次交易事项；

  ５、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件１００％的股权，本次交易将以２０１２年４月３０日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的且按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  二、电信器件基本情况

  注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为２００４年３月电信器件由中外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致三、电信器件历史沿革

  （一）公司设立

  电信器件前身为长江激光电子有限公司。１９８０年１１月２１日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司的协议和合同。１９８１年１月２４日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关于批准中外合资经营“长江激光电子有限公司”的通知》（［８１］外资外审字第００２号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。１９８１年３月４日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局［８１］工商企合字第１１４号文核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为３７．５万美元，其中，武汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的６０％，其为邮科院１００％控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和经营管理经验作为投资，占注册资本的４０％。

  设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

  （二）历次增资及股权转让情况

  １、１９８３年名称变更

  １９８３年８月１３日，对外经济贸易部以《对“关于长江激光电子公司改名问题的函”的复函》（［８３］外经贸资字第１１０号）同意长江激光电子有限公司改名为“武汉电信器件公司”，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用于武汉电信器件公司。

  １９８３年１１月３日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字１７００３的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为“武汉电信器件公司”。

  ２、１９８９年增资

  １９８８年６月２４日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本增加至４００万美元，其中中方投资３００万美元，美方投资１００万美元。１９８９年３月２１日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经营武汉电信器件公司合同书。１９８９年５月９日，武汉市外商投资工作委员会以《市外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办字［１９８９］０４８号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。１９８９年５月９日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字［１９８９］０４８号《中外合资经营企业批准证书》。１９８９年５月３１日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签了武汉电信器件公司章程。１９８９年８月４日，武汉电信器件公司取得武汉市工商行政管理局下发的核准登记通知书。１９９１年６月９日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补充协议》，对出资期限进行了约定。１９９１年８月３日，武汉市外商投资工作委员会办公室以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办［１９９１］１２２号）批准了上述补充协议。１９９４年２月２２日，武汉中华会计师事务所出具了武中会（１９９４）０７８号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为４００万美元，其中，武汉光通信技术公司出资３００万美元，占注册资本的７５％；美国激光电子股份有限公司出资１００万美元，占注册资本的２５％。

  本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

  ３、１９９５年投资比例调整

  １９９５年２月１０日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。１９９５年２月１６日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权的原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各自持有合资公司５０％的股权。１９９５年４月３０日，投资双方签署了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。１９９５年５月３日，武汉电信器件公司第九次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。１９９５年６月５日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件有限公司调整投资比例的批复》（武外资办［１９９５］２２８号）文批准，同意武汉光通信技术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由７５％调减为５０％，美国激光电子股份有限公司投资比例相应由２５％调增为５０％；并同意双方修订后的合资经营合同和章程。１９９５年６月２７日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字［１９９５］２２８号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。１９９６年４月２日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字９６０１０８号验资报告，确认武汉电信器件公司注册资本仍为４００万美元，其中，武汉光通信技术公司出资２００万美元，占注册资本的５０％；美国激光电子股份有限公司出资２００万美元，占注册资本的５０％。

  此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ４、１９９９年增资

  １９９９年１月２０日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本由４００万美元增加至７００万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司章程中的投资总额及注册资本改为７００万美元，其他条款不变。１９９９年２月１０日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》（武外资办［１９９９］１９号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到７００万美元，股东双方股权比例均为５０％。１９９９年２月２１日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字９９００３８号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加３００万美元，其中，货币资金２４３，９６１．３４美元，企业发展基金１，３７８，０１９．３３美元、储备基金１，３７８，０１９．３３美元（双方约定美元兑人民币的兑换汇率按１：８．２８计算）， 变更后的注册资本为７００万美元。１９９９年２月１３日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字［１９８９］００１９号《外商投资企业批准证书》。１９９９年４月２１日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

  此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ５、２００２年增资

  ２００２年５月１１日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同意将武汉电信器件公司未分配利润中的９００万美元转增注册资本。同日，合营双方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。２００２年５月１５日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的批复》（武外资办［２００２］８３号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由７００万美元增加到１，６００万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资４５０万美元。２００２年５月１６日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字［２００２］００８３号《外商投资企业批准证书》。２００２年６月８日，中天华正（中南）会计师事务所出具了中天华正鄂验字［２００２］００５号验资报告，武汉电信器件公司将１９９８年至２００１年累计未分配利润中等值于９００万美元的金额转增注册资本，公司注册资本增加至１，６００万美元。２００２年６月１７日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

  此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ６、２００３年股权转让及名称变更

  ２００３年６月１２日，美国康宁激光电子股份有限公司（２０００年１０月３１日，美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。２００３年６月１６日，武汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司章程》

  ２００３年７月１６日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司股权变更的批复》（武外资办［２００３］１１１号）同意美国康宁激光电子股份有限公司将其持有的武汉电信器件公司５０％股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮科院与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司５０％的股权。武汉电信器件公司由中外合资企业转为内资企业。

  ２００４年１月７日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电信器件公司股权的批复》（国资产权［２００４］８号）文批准本次股权转让。

  ２００４年２月１９日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知书》（［鄂武］名称预核准内字［２００４］第４６５８号）批准武汉电信器件公司名称变更为“武汉电信器件有限公司”。

  ２００４年３月１１日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字［２００４］第３０１１号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市场汇价折合为人民币１１，４３３．８０万元。

  ２００４年３月１８日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为４２０１００１１０３３０２号的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ７、２００７年股权转让

  ２００７年９月２８日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武汉光通信技术公司将其在电信器件的５，７１６．９０万元出资额（占出资比例的５０％）全部转让给邮科院，转让价格为５，７１６．９０万元。同日，武汉光通信技术公司与邮科院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额转让给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为１１，４３３．８０万元。２００７年９月２８日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章程》。

  ２００７年１０月１９日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续，取得注册号为４２０１００００００２９４３９的企业法人营业执照。

  此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ８、２０１０年增资

  ２０１０年１０月２６日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至１５，４５６．８０万元。２０１０年１０月２７日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字［２０１０］０１０１４号验资报告，电信器件注册资本增加至１５，４５６．８０万元。２０１０年１０月２８日，电信器件通过章程修正案。２０１０年１１月３日，电信器件办理了工商变更登记手续。

  此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  ９、２０１１年股权划转

  ２０１１年９月１６日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件１００％的股权无偿划转至烽火科技。２０１１年１１月２８日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。２０１１年１２月５日，上述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

  此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

  四、电信器件资产情况

  电信器件的资产结构以货币资金、应收票据、其他应收款等流动资产为主，非流动资产占比相对较小，非流动资产的具体情况如下：

  （一）固定资产

  截至本预案签署日，电信器件固定资产主要为电子设备办公设备、电子设备仪器仪表、运输设备及办公家具等。

  （二）商标

  截至本预案签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

  ■

  （三）专利

  截至本预案签署日，电信器件已拥有发明专利１６项，国外专利３项、实用新型６８项。上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：

  截至本预案签署日，电信器件正在申请的发明专利４１项、国外专利１项、实用新型１６项。

  （四）租赁资产

  根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》，电信器件自邮科院租赁合计２３，１３５．９１㎡房产，作为行政办公、科研生产、开发培训用房，租赁期限为２年，即从２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日，月租金为３０８，２４１．９０元。

  五、电信器件经营资质

  截至本预案签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

  此外，电信器件出口产品进入相关国家市场所需的产品认证等情况如下：

  六、电信器件主要财务指标（一）简要资产负债表

  单位：万元

  （二）简要利润表

  单位：万元

  注：以上电信器件之２０１０年、２０１１年财务数据均经利安达会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年１－４月财务数据未经审计

  七、电信器件主营业务情况

  电信器件作为我国最早介入光纤通信用长波长半导体光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，主要从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电／电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售，其产品主要使用于骨干传输、光纤接入、城域网络等领域，并在三网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广泛的应用前景。

  电信器件产品主要应用

  ■

  目前，电信器件产品总产能中，光器件产能达１，５００万对／年、光模块产能达 １，０００万只／年，对应的光模块销售收入占比超过９５％。

  八、电信器件的竞争优势

  （一）领先的技术及品牌优势

  电信器件拥有成熟和先进的芯片核心技术、管芯工艺技术、耦合封装技术、光收发合一模块技术、小型热插拔光模块技术、ＦＴＴｘ全线产品技术以及高速光模块产品技术，可完成从管芯制造、耦合封装、老化测试到寿命试验等全部产品技术工艺流程，具备“芯片－器件－模块”垂直集成优势，产品速率覆盖１５５Ｍｂｐｓ至４０Ｇｂｐｓ，可提供全套光电器件解决方案。电信器件的产品和服务得到主流客户的广泛认同，尤其是关键芯片等原材料的自主生产，使得该公司产品具有低成本的显著优势，随着大规模量产能力的形成，电信器件产品在市场上获得了客户良好的口碑并逐步形成了“ＷＴＤ”品牌形象。

  （二）丰富的管理和技术经验

  电信器件拥有在光器件行业近三十二年积淀的管理和技术经验，多年的专利和知识产权积累，完善的管理体系（从ＩＳＯ９０００、ＴＬ９０００到ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８００１实施和认证），以及ＰＤＳ管理实践、精益生产（ＬＰ）实践，还有电信器件近十五年的ＥＲＰ系统实施经验的积累，形成了电信器件在光有源器件领域独特的核心竞争力。

  （三）优秀的研发团队

  目前，电信器件作为湖北省创新试点企业及高新技术企业，拥有１个国家重点实验室、１个省企业技术中心，已建立了面向技术创新的研发队伍人员结构，已拥有博士６名，拥有硕士以上的学历人员１６０名，占总开发人员的６０％以上，高级及以上职称３１人。电信器件承担技术创新项目的带头人均是具备５年以上设计经验的系统工程师，研发队伍的人员保有率为９９％，电信器件拥有精干的研发团队及雄厚的研发实力。

  九、电信器件未来盈利能力分析

  电信器件作为国内领先、全球知名的光有源器件供应商，近年来其销售收入和净利润大幅增长。电信器件于２０１０年度、２０１１年度分别实现主营业务收入７９，５１７万元、９７，２８７万元，２０１１年度较２０１０年度增长２２．３５％、较２００９年度增长５７．５９％；２０１０年度、２０１１年度分别实现净利润４，９１９万元、５，１１０万元，２０１１年度较２０１０年度增长３．８７％、较２００９年度增长３８．３２％。公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。

  电信器件销售收入和净利润的增长受其行业发展特性、产品开发进程及市场经营策略等因素的影响。整体来看，信息通信产业将保持高速增长的态势，光传输增长受益数据业务的增长，将继续保持平稳发展的态势，高速光传输产品的需求将逐渐增加，市场前景巨大。依照上述行业市场前景判断，根据未审定报表和初步预测，预计２０１２－２０１５年电信器件不考虑政府补贴等营业外收支因素的净利润约为４，０００万元、４，５００万元、５，３００万元及６，１００万元。

  鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前光迅科技仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。

  十、交易标的预估值

  （一）交易标的评估方法及预估值

  评估机构对于电信器件的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

  截止评估基准日２０１２年４月３０日，电信器件账面总资产８２，０６３．７０万元，负债为５３，９８６．９８万元，净资产２８，０７６．７２万元，采用收益法评估，预估值约为６．１０亿元。

  （二）本次预估的基本假设

  本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

  １、电信器件继续从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电／电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售，公司仍将拥有相关资质和牌照，持续经营；

  ２、国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政策于预测期间将不会有重大变动，国家宏观经济在预测期内保持目前的增长趋势；

  ３、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和上述业务所在地区的社会经济环境无重大改变，相关行业形势和市场行情于预测期间内无异常变化；

  ４、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率于预测期间内将不会发生重大变动；

  ５、国家于预测期间内的通货膨胀率与评估基准日的通货膨胀率没有重大差别；

  ６、电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

  ７、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化；

  ８、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；

  ９、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。

  （三）收益模型及参数的选取原则

  １、收益法估值模型

  对于电信器件股东全部权益价值采用企业折现现金流量法进行估值。运用企业折现现金流量法评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。用企业折现现金流量法计算公司权益价值，步骤如下：

  （１）用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现，从而计算公司的经营价值。

  明确预测期自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型（Ｇｏｒｄｏｎ Ｇｒｏｕｔｈ Ｍｏｄｅｌ）进行计算。终值的计算公式为：

  ■

  其中：ＮＯＰＬＡＴＴ＋１－明确预测期后第一年息前税后营业利润

  ｇ－明确预测期后息前税后营业利润年增长率

  ＲＯＩＣ－－新增投入资本收益率

  ＷＡＣＣ－加权平均资本成本

  其中：自由现金流由加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。

  ＷＡＣＣ＝ｋｄ（１－Ｔｃ）（Ｄ／Ｖ）＋ｋｅ（Ｅ／Ｖ）

  式中：ｋｄ－债务成本

  Ｋｅ－权益资本机会成本

  Ｔｃ－所得税率

  Ｄ－债务市值

  Ｅ－权益市值

  Ｖ－被评估企业市值

  估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。

  （２）计算非经营资产的价值，如富余的有价证券、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。

  （３）计算出所有对公司资产的非权益性财务要求权。非权益性财务要求权包括付息债务、离退休、内退人员福利等。

  从企业价值中减除非权益性财务要求权，即为公司的权益价值。

  ２、折现率

  采用加权平均资本成本，计算公式为：

  ＷＡＣＣ＝ｋｄ（１－Ｔｃ）（Ｄ／Ｖ）＋ｋｅ（Ｅ／Ｖ）

  其中：ｋｄ取１年期贷款利率；

  Ｔｃ为所得税率；

  资本结构Ｄ／Ｖ取同类上市公司平均资本结构；

  权益成本ｋｅ采用资本资产定价模型估算，公式为：

  Ｋｅ＝ｒｆ＋［Ｅ（ｒｍ）－ｒｆ］×β

  ｒｆ为无风险利率，取十年期国债到期收益率；［Ｅ（ｒｍ）－ｒｆ］为风险溢价，β为风险系数，取同类上市公司平均数。

  （四）评估增值原因分析

  对电信器件的股东全部权益减值采用收益法评估，预估值约为６．１０亿元，预估增值约３．３亿元。评估增值的主要原因如下：

  １、电信器件为高新技术企业，拥有大量专有或专利技术。电信器件拥有在光器件行业三十二年积淀的管理和技术经验，有行业内国内最为系统和庞大的器件和模块技术和产品开发团队，有成熟和先进的芯片核心技术、管芯工艺技术、耦合封装技术、光收发合一模块技术、小型热插拔光模块技术、ＦＴＴｘ全线产品技术以及高速光模块产品技术。具备从芯片、器件到模块的产品垂直整合能力。特别是，关键芯片等原材料的自主生产，使得公司产品具有低成本的显著优势。

  ２、优秀的研发团队。电信器件作为省创新试点企业及高新技术企业，拥有１个国家重点实验室、１个省企业技术中心，已建立了面向技术创新的研发队伍人员结构，已拥有博士６名，拥有硕士以上的学历人员１６０名，占总开发人员的６０％以上，高级及以上职称３１人。承担技术创新项目的带头人均是具备５年以上设计经验的系统工程师，研发队伍的人员保有率为９９％，电信器件拥有精干的研发团队及雄厚的研发实力。

  ３、电信器件初步建立了营销网络，国内销售部包括：华南，华中，华东三个销售片区，其中在深圳和北京分别成立了办事处。亚洲销售部包括：日本，韩国，东南亚，印度四个销售片区，其中在日本成立了办事处。欧美销售部包括四个销售片区。销售团队共有６３人，硕士以上学历１７人，形成了一支服务的专业、高素质、高效率的服务团队。

  ４、随着大规模量产能力的形成，电信器件产品在市场上获得了客户良好的口碑并逐步形成了“ＷＴＤ”品牌形象。

  收益法评估包含了公司所拥有的有形资产，以及无形资产，如技术、品牌、营销网络、客户关系、人力资源等，由于上述各类无形资产未包含在账面值内，所以形成评估增值。

  十一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，电信器件不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

  （二）对外担保及未决诉讼情况

  截至本预案签署日，电信器件不存在对外担保及未决诉讼的情形。

  十二、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  截至本预案签署日，电信器件涉及有关报批事项已经取得相应主管部门批复文件的具体情况如下：

  注：上述光纤到户光电子核心芯片技术产业化项目仅为对邮科院精密大楼的２、３层进行相应改造，不涉及新征土地，不涉及土建施工。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、 本次交易对公司业务的影响

  本次交易完成前，本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，包括子系统和光无源器件两大类光电子器件生产，生产的产品主要包括光纤放大器、波分复用器、光转发器、光线路保护子系统及光连接器等；本次交易标的电信器件主要从事生产经营光通信器件、部件及设备，为国内主要的光有源器件供应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射／接收模块、光收发合一模块及９８０ｎｍ泵浦激光器等。

  本次交易完成后，电信器件将成为本公司全资子公司，公司主营业务并没有改变，而产品线将从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件生产，将会加速有源器件与无源器件之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。

  二、 本次交易对公司盈利能力的影响

  由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  本次交易标的电信器件盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据查阅本预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、电信器件未来盈利能力分析”

  本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

  三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）同业竞争

  本次交易公司将通过向控股股东烽火科技发行股份的方式购买其持有的电信器件１００％的股权。交易完成后，公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为邮科院，控股股东与实际控制人均未发生变更。同时，控股股东及实际控制人并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。

  为进一步避免同业竞争，烽火科技及邮科院已分别出具如下承诺：

  １、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

  ２、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。

  （二）关联交易

  本次交易对方烽火科技系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易前，本公司与电信器件、实际控制人邮科院及其关联企业之间存在一定的关联交易，上述发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

  本次交易完成后，本公司与电信器件之间的关联交易将彻底解除。针对本次交易，由于邮科院及其关联企业在产业链条、综合服务等方面与本公司和电信器件存在配套便利所产生的集群效应，因此本次拟注入资产电信器件与本公司实际控制人邮科院及其关联企业之间仍然存在一定的关联交易，主要为采购商品、提供服务及出售商品、提供服务等。上述关联交易有利于电信器件充分利用资源优势、节约成本、提高效率。

  本公司及电信器件与邮科院及其关联企业的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。

  为进一步减少和规范可能存在的关联交易，烽火科技及邮科院已分别出具如下承诺：

  １、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  ２、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

  ３、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  发行前后本公司与烽火科技的股权控制结构如下：

  ■

  注：假定本次向烽火科技发行约２，３３３．５９万股，拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行约５８３．４０万股测算。

  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  五、 本次交易对公司的其他影响

  （一）对高级管理人员的影响

  截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对上市公司治理的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后，烽火科技为公司控股股东，邮科院为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。

  为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，烽火科技及邮科院已分别出具以下承诺：

  （１）保证上市公司资产独立完整

  拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与烽火科技及邮科院资产严格分开，完全独立经营。保证烽火科技及邮科院不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  （２）保证上市公司人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在烽火科技及邮科院担任经营性职务；

  烽火科技向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，烽火科技及邮科院不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （３）保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  （４）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与烽火科技及邮科院的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （５）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。烽火科技及邮科院除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  （三）对公司章程的影响

  本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：

  １、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、获得国务院国资委关于本次交易的核准批复；

  ３、本公司股东大会审议批准本次交易；

  ４、中国证监会核准本次交易事项；

  ５、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

  截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、 本次交易的风险因素

  （一）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对拟标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  （二）交易标的资产价值估值风险

  本次标的资产交易作价的评估基准日为２０１２年４月３０日，预估值为６．１０亿元，增值率约为１１８％。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以关注。

  （三）政府补贴风险

  电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资金方面的大力支持。２０１０年、２０１１年电信器件取得的政府补贴分别为１，７３０．０９万元、１，１３９．４８万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

  （四）经营及整合风险

  本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

  （五）行业风险

  光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征，而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成影响。

  （六）市场风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格大幅度偏离其价值。

  （七）汇率风险

  当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

  （八）公司治理及内部控制风险

  本次交易完成后，烽火科技仍为本公司控股股东，邮科院仍为本公司实际控制人，且控股股东烽火科技的持股比例可能进一步提高。公司控股股东／实际控制人可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整的披露。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序

  本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。

  本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师及评估师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  二、盈利预测补偿的安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、 盈利预测补偿”。

  三、本次发行股份锁定期限承诺

  本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  四、保证发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  烽火科技承诺：其持有的电信器件１００％的股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

  此外，电信器件尚需取得债权人关于股权转让事宜的书面同意，公司正积极办理上述事宜。

  六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的实际控制人邮科院、控股股东烽火科技保证本次重组完成后光迅科技在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。

  七、提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第九节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

  根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件，基于独立判断立场，本公司全体独立董事对本次交易事项发表相关独立意见。

  （一）独立董事对本次交易的事前认可意见

  １、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，不会形成同业竞争。

  ２、本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海应按规定予以回避。

  ３、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司将以经具有证券从业资格的评估机构评估并按国务院国资委相关规定备案确定的标的资产评估价值作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  ４、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  （二）独立董事对本次交易事项的独立意见

  １、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，增强公司独立性，不会形成同业竞争。

  ２、公司本次重组中发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并按国务院国资委相关要求备案的评估结果为依据确定。公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。

  ３、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  ４、公司本次重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  ５、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  二、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  因筹划重大资产重组事宜，本公司于２０１２年５月７日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（２０１２年５月４日）公司股票收盘价为２９．２０元／股，前第２０个交易日（２０１２年３月３０日）公司股票收盘价为２６．０２元／股，该２０个交易日内公司股票价格累计涨幅为１２．２２％。同期，中小板指数累计涨幅为７．９８％，通信设备制造业累计涨幅为５．５１％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅科技股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

  三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《最高人民法院印发＜关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要＞的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问和北京市嘉源律师事务所对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

  上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自２０１１年１１月４日至２０１２年５月７日（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

  徐士平（电信器件监事、芯片部经理王任凡配偶）买卖光迅科技股票的情况如下：

  除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次光迅科技停牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。

  根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

  第十节 独立财务顾问的核查意见

  广发证券作为光迅科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对光迅科技重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与光迅科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

  光迅科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于光迅科技强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

  第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及董事会全体董事承诺就光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签名：

  ■

  武汉光迅科技股份有限公司董事会

  2012年6月8日