证券时报多媒体数字报

  (上接C9版)

  四、公司主营业务情况

  天威视讯目前主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。

  公司上市之初的业务区域主要包括深圳市福田区、罗湖区和南山区。为促进深圳市有线广播电视网络的整合，扩大上市公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，天威视讯以现金方式收购了深圳广电集团持有的天明公司１００％股权，并于２０１１年１０月２８日办理完成全部工商变更手续，成功将业务区域拓展到光明新区。目前，公司已吸收合并子公司天明公司，并成立了光明分公司负责原天明公司运营的业务。

  公司主营业务主要包括三大部分：

  １、有线数字电视业务

  （１）基本业务

  公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。

  公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。２０１１年，公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制订营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至２０１１年１２月３１日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为１１４．４５万个。

  （２）增值业务

  在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。

  公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互业务的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“电视教育”、“电视游戏”、“电视阅读”和“网上交警”等项目，并积极探索３Ｄ电视等高端音视频业务。截至２０１１年１２月３１日，公司拥有交互电视用户终端数为３７．２６万个（其中高清交互电视用户终端数为３２．６３万个），付费频道用户终端数为４．３７万个。

  ２、有线宽频业务

  公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。

  公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相继推出高清机顶盒上网、４Ｍ精英版等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台（威视网）内容，强化分享交流功能，“威视网”新增了电视回看、热点新闻等栏目，“社区论坛”也正式上线，网络电视系统初具规模。截至２０１１年１２月３１日，公司有线宽频在网用户数３３．８１万户。

  ３、节目传输业务

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅由公司提供接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号的服务，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。

  根据公司与深圳广电集团签订的《＜电视节目落地传输服务协议＞２０１１年度补充协议》，２０１１年度公司传输深圳广电集团买断经营的境内外电视节目，全年实现节目传输费收入为８，５２７．９１万元。

  五、公司最近三年一期主要财务数据

  公司最近三年一期合并报表的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  （三）主要财务指标

  六、公司利润分配政策及近三年的利润分配情况

  （一）公司利润分配政策及近３年利润分配方案执行情况

  本公司在现行的公司《章程》中对利润分配政策做出了明确的规定，具体如下：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以以现金或股票等方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。公司可以进行中期现金分红。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

  本公司历来注重对公司股东的合理投资的现金回报。自上市以来，公司每年均实施了现金利润分配，近三年现金分红情况如下表：

  单位：元

  ２０１２年４月２６日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，决定以２０１１年１２月３１日总股本３２０，４００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），派发现金红利总额为３２，０４０，０００．００元，剩余未分配利润结转入下一年度。截至本预案签署日，该项利润分配尚未实施完毕。

  （二）关于进一步落实公司现金分红事项的相关安排

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》以及中国证券监督管理委员会深圳监管局发布的《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》等相关文件要求，本公司结合实际情况制定了《深圳市天威视讯股份有限公司关于落实现金分红有关事项要求的工作方案》。

  该方案确定了本公司落实现金分红各项工作的具体安排和部署，明确了各项工作的具体落实时间和责任人。该方案计划将在２０１２年８月３０日之前，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的精神，在充分听取独立董事和中小股东意见的基础上拟订公司《章程》修正案，并提请公司股东大会审议。

  第二节 交易方基本情况

  一、深圳广电集团

  （一）基本情况

  深圳广电集团的基本情况如下：

  （二）深圳广电集团历史沿革及最近三年开办资金变化

  深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于２００４年９月３０日以深编办［２００４］４６号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位合并组建的，开办资金２，０００万元。

  ２００９年５月１３日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由２，０００万元变更为２４８，１８４万元；并于２００９年５月２１日取得变更后的《事业单位法人证书》。

  ２００９年至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。

  （三）深圳广电集团的控股子公司情况

  １、下属主要控股企业架构图

  截至２０１２年３月３１日，深圳广电集团下属主要控股企业架构图如下：

  ■

  ２、下属主要全资及控股子公司情况简述

  截至２０１２年３月３１日，除天威视讯、天宝公司和天隆公司外，深圳广电集团的下属主要全资及控股子公司基本情况如下：

  （四）深圳广电集团主营业务情况

  深圳广电集团是一家拥有１１个电视频道、４套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、ＤＶ电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家产业经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。

  （五）深圳广电集团主要财务数据

  深圳广电集团最近三年的主要财务数据具体如下：

  单位：元

  二、宝安区国资委

  根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编［２０１１］２０号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为Ｇ３４７９０３４－２，机构类型为机关法人。

  三、龙岗区国资委

  龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为００７５４６６４－７，机构类型为机关法人。

  四、坪山新区发展和财政局

  根据深编［２００９］４５号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）有线电视网络的整合以及双向网络的改造是全行业发展的首要要求

  为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，２００９年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔２００９〕５７号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。意见要求，全国有线电视网络要实现由小网向大网、由模拟向数字、由单向向双向、由用户看电视向用电视转变。

  截至２０１１年底，我国已有北京、上海等１０个省（自治区和直辖市）已经完成网络整合；河北、江西等１２个省（自治区和直辖市）已经基本完成网络整合；山西、内蒙古等９个省（自治区和直辖市）正在积极推进有线网络整合。并且，随着地级市数字化整体转换接近尾声，我国有线电视数字化工作重点已经逐渐向县级城市及农村地区推进。截至２０１１年底，我国有线电视用户约为２亿户，其中有线数字电视用户达到１１，２１８．８万户，有线数字化程度约为５６．０９％，相比２０１０年，有线数字电视用户增长２７．０６％，有线数字化程度提高近１０个百分点。根据国家数字化整体转换推进要求，到２０１５年底，有线电视用户将全部整转为数字电视用户。

  推进区域内有线电视网络的整合，落实双向网络改造是建设统一规划、统一建设、统一运营、统一管理和联合发展的有线电视网络的首要要求。

  （二）“三网融合”带来的行业竞争是有线电视网络的整合的外在动力

  国务院于２００８年１月１日颁发了《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发［２００８］１号），提出“以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进三网融合。”

  ２０１０年１月国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，同时提出了三网融合的时间表：２０１０年至２０１２年重点开展广电和电信业务双向进入试点；２０１３年至２０１５年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。《十二五规划纲要》亦提出：“以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。”

  三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、传输时政类新闻视听节目服务，ＩＰＴＶ传输服务、手机电视分发服务等。

  推进三网融合的总体方案明确提出推动广电、电信业务双向进入，这意味着原来相对独立的广电领域将引入电信企业竞争，既是机遇，也是挑战。电信企业是独立的市场主体，具有全国垂直高效的管理体制以及多年市场运营经验，形成了稳定的商业模式，资金实力雄厚，具有开展全业务融合的技术能力和经济实力，随着“三网融合”工作的深入，电信业将给广电业务带来巨大的竞争压力。

  三网融合将给有线电视网络公司带来新的发展机遇，将加快数字化和双向化改造，提升有线电视网络的质量，并增强有线电视网络运营商的长期竞争力；同时可望加速网络整合，提高有线电视网络运营商的用户规模效应；并且促进高清交互电视服务推广以及数据增值服务的发展。

  工信部及国家广电总局就推进三网融合的工作明确要求，加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。在此竞争格局下，有线电视网络企业必须尽快完善网络基础设施建设，扩大用户基数，创新业务形态，积极培养、壮大市场竞争主体，提高市场竞争实力。要适应三网融合的要求，首先在三网融合的试点地区加快有线电视网络大容量、双向交互升级改造和网络整合，构筑广电系统参与“三网融合”的市场主体。

  根据《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，深圳市是国家确定的第一批“三网融合”的１２个试点城市（地区）之一。天威视讯作为广电系统企业，正确把握信息技术和三网融合的发展趋势，以“高清互动”和“高速宽带”为基点，以业务融合为方向，进一步改造基础网络，开展三网融合示范小区建设，不断开发三网融合新业态，全面提升综合竞争力，具有承担全市区域内三网融合任务的技术实力和经营能力。

  （三）提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力的必然要求

  天威视讯是中国领先的有线电视网络服务商，目前主要经营深圳市福田、罗湖、南山、光明新区四个区域的有线电视网络，并通过光明分公司负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务并收取超出模拟电视以外的收视费用。天宝公司经营宝安区（不含光明新区）的有线电视网络，天隆公司经营龙岗区（含坪山新区）的有线电视网络。

  《深圳市２０１１年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至２０１１年末，宝安区和龙岗区是深圳区域人口总量最多的两个区，常住人口规模合计约６４１万人（不含光明新区）。根据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复（国函〔２０１０〕４５号）》，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。这也从客观上决定了宝安和龙岗有线电视网络整合以及双向化改造需要纳入整个全市范围内有线电视网络的统一规划、统一实施、统一管理。

  在此背景下，为有效推进深圳市有线电视网络整合，提高有线电视双向整转的工作力度，天威视讯将整合宝安、龙岗两区的有线电视网络资产和业务，形成覆盖全市（除蛇口街道办外）的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台，全面推进“三网融合”新业务，实现全市（除蛇口街道办外）有线电视网络整体上市，进一步提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力。

  二、本次交易的目的

  （一）通过本次交易完成深圳有线电视行业重组

  本次交易完成后，公司将有效实现“全市一张网”，按照统一对外呼号、统一前端信号、统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理“五个统一”的要求实现深圳市广播电视网络资源整合。本次交易完成后，公司能够充分利用深圳市有线网络规模优势，配合数字电视整体转换工作，拓展有线电视网络的业务空间，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力。通过本次交易，天威视讯将实现整合深圳市全市（除蛇口街道办外）有线电视网络业务的目标。

  （二）通过本次交易增强上市公司盈利能力

  截至２０１１年末，本公司共拥有的有线数字电视用户终端数约为１１４．４５万个。根据初步统计，截至２０１２年３月３１日，天宝公司经营的宝安地区（不含光明新区）有５８．２７万个有线数字电视用户终端，天隆公司经营的龙岗地区（含坪山新区）有５１．８２万个有线数字电视用户终端。本次重组将为上市公司增加１１０万个有线数字电视用户终端，能极大提升公司客户覆盖范围和持续盈利能力。

  通过本次交易，公司将实现深圳市（除蛇口街道办外）有线电视网络的深度整合，能够享有约２２４万个有线数字电视用户终端产生的全部收益。公司主营业务更加突出，经营模式也更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）通过本次交易扩展上市公司未来发展空间

  本次重组完成后，公司的用户规模得到了大幅度的提升，公司将一方面进一步挖掘宝安区、龙岗区用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面利用公司在高清双向业务方面已取得的先发优势，通过下属子公司深圳市天华世纪传媒有限公司成熟的资源库，进一步大力开拓新进区域的数字电视增值业务，努力扩大高清电视用户基数以及高清互动电视用户的网内渗透率，提升公司盈利水平。

  ２０１１年公司通过对网络进一步优化升级以及技术扩容，目前拥有更加好的网络质量，可向全网提供１００Ｍ接入服务。针对新增的宝安区、龙岗区有线电视用户，公司在推动两区有线电视数字化改造的同时，将加强互联网接入业务的推广力度，形成新的利润增长点，并在“三网融合”的竞争中抢占新的市场空间。

  公司将继续贯彻“成为领先的音视频服务专家”的战略理念，抓住三网融合的发展契机，持续实施“科学管理、规范运作，立足市场竞争，与时俱进，全面建立适应市场和服务需要的现代企业管理机制，逐步成长为领先的有线电视综合信息网络运营商”的经营战略，努力实现“做中国最优秀的有线电视综合运营商”的愿景。

  三、本次交易的原则

  （一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；

  （二）实现深圳广电集团旗下有线电视网络传输业务整体上市，提高上市公司盈利能力；

  （三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；

  （四）提高管理效率，增强核心竞争力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案的主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局。发行对象分别以其所持有的“台网分离”后天宝存续公司、天隆存续公司的全部股份认购。

  （三）发行价格

  本次发行价格为１７．２５元／股。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  关于发行价格及定价依据的具体情况，详见本预案“第六节 发行股份的定价及依据”。

  （四）发行数量

  本公司拟向发行对象发行约７，６００万股股份，发行数量不超过８，５００万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  （五）拟购买的标的资产

  天宝公司、天隆公司均拟以２０１２年３月３１日为基准日按照“台网分离”的原则实施派生分立。分立完成后，天宝存续公司、天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和相关业务，原电视台资产和业务分别剥离至以派生方式新设的西部传媒及东部传媒。

  天宝公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了分立决议并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天宝公司分立方案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股５１％，宝安区国资委持股４９％。

  天隆公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了分立决议，并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天隆公司分立方案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股５１％，龙岗区国资委持股４６．８８％，坪山新区发财局持股２．１２％。

  本次交易标的为天宝存续公司、天隆存续公司各合计１００％的股份。

  （六）标的资产的定价

  标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年３月３１日为基准日对标的资产评估的评估价值为基准，以经深圳市国资委核准的评估值为作价参考依据确定。

  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据本次发行股份购买资产框架协议，标的资产在过渡期间产生的损益由由天威视讯享有或承担。

  （八）本次发行股票的限售期及上市安排

  公司控股股东深圳广电集团承诺其认购的股份自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  （十）关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  二、本次交易是否构成关联交易

  根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  三、本次交易是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，深圳广电集团持有本公司１９０，２０７，２００股，占本公司总股本的５９．３７％。深圳广电集团系本公司控股股东。

  本次拟发行约７，６００万股股份，发行数量不超过８，５００万股。以７，６００万股测算，本次交易完成后深圳广电集团预计将持有本公司２２８，９６７，２００股股份，本次发行后总股本的５７．７６％，仍然为公司控股股东。因此本次交易不会导致控制权发生变化。

  根据《收购管理办法》，本次交易触发了深圳广电集团对本公司其他股东的要约收购义务。为此，本公司董事会将提请股东大会审议并经非关联股东表决，同意深圳广电集团免于以要约方式增持本公司股份。

  根据《重组办法》的规定，深圳广电集团将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请（如需）。

  四、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易已经获得的授权和批准包括：

  １、本公司第六届董事会第四次会议通过了关于筹划重大资产重组的议案；

  ２、深圳市委、市政府已同意本次交易方案；

  ３、深圳市广电局已同意本次交易方案；

  ４、深圳市国资委已同意本次交易方案；

  ５、本公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案；

  ６、深圳广电集团内部决策程序审议通过了本次交易方案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：

  １、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、深圳市国资委对拟购买资产评估价值的核准或备案和对本次交易具体方案的批准；

  ４、中国证监会核准本次交易；

  ５、中国证监会核准深圳广电集团关于豁免要约收购的申请（如需）；

  ６、其他可能涉及的批准。

  第五节 拟购买资产的基本情况

  一、天宝存续公司

  （一）概况

  天宝存续公司的前身——天宝公司的基本概况如下：

  （二）历史沿革、分立及产权控制关系

  １、前身天宝公司的设立情况

  天宝公司系经广东省广电局以《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４６号）批准，由深圳广电集团和深圳市宝安区人民政府授权的宝安区国资委发起设立的股份有限公司。天宝公司设立时注册资本为２０，０００万元，其中深圳广电集团以现金２２，７８５．０３万元出资，认购１０，２００万股，持有５１％股份；宝安区国资委以宝安广播电视中心及所属六街道办广电站的净资产以及股东双方确认并纳入评估范围的其他资产共计２１，８９１．５０万元出资，认购９，８００万股，持有４９％股份；双方溢价出资的１８，３８４．０１万元计入资本公积。

  深圳广电集团的现金出资分两次缴纳，并于２００９年８月１２日前全部缴足。两次出资分别由深圳泰洋会计师事务所以深泰验字［２００７］第０４５号《验资报告》和深圳金牛会计师事务所以深金牛验字［２００９］９号《验资报告》进行审验。

  宝安区国资委用于出资的资产由深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，其出具了《深圳市宝安区广播电视台有线网络资源整合项目资产评估报告》（深资综评报字［２００７］第０２１号）等７份资产评估报告，确定出资资产评估总额为２１，８９１．５０万元。该评估结果经股东双方认可并报宝安区国资委备案确认。深圳泰洋会计师事务所出具的深泰验字［２００７］第０４５号《验资报告》确认，宝安区国资委用以出资的相关资产、负债已于２００７年１１月３０日移交予天宝公司（筹）。

  ２、天宝公司的主要历史沿革

  天宝公司自设立至本预案签署之日，注册资本未发生变更，亦未发生股份转让等事项。

  ３、天宝公司分立相关情况

  （１）分立进展

  天宝公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了以２０１２年３月３１日为基准日进行分立的决议，并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天宝公司分立方案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股５１％，宝安区国资委持股４９％。

  目前，分立相关的各项工作正在稳步推进中，天宝公司尚需履行的分立程序包括但不限于：

  １）以２０１２年３月３１日为基准日进行清产核资，并编制资产负债表和财产清单，此项工作预计在６月底之前完成。

  ２）根据清产核资结果立即召开股东大会确定存续公司财产和派生公司财产范围，审议通过分立方案。

  ３）由验资机构进行验资并向当地工商主管部门申请工商登记。

  （２）债务处置

  本次交易的标的资产之一为天宝公司实施派生分立后的天宝存续公司１００％的股权。目前，天宝公司正积极推进分立资产负债表和财产清单的编制工作，并将在完成后提交股东大会审议，届时将明确天宝存续公司和西部传媒各自应承担的债务范围。

  根据《公司法》相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，天宝存续公司应对股东大会所确定的归属于西部传媒的原天宝公司债务承担连带责任。

  根据初步清产核资结果，截至分立基准日，原天宝公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。

  ４、产权控制关系

  深圳广电集团一直是天宝公司的控股股东、实际控制人。本次派生分立亦不会对股权结构造成任何影响，即天宝公司、天宝存续公司和拟设立的西部传媒拥有相同的股东，各股东的持股比例亦保持不变。

  标的资产之天宝存续公司的产权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）最近两年及一期主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日，天宝公司总资产分别为７２，２１３万元、７２，２２５万元，净资产分别为６１，７６２万元、６２，５１８万元，２０１１年和２０１２年１－３月分别实现营业收入２７，０２４万元、５，４８５万元，净利润４，８３７万元、３６７万元。上述财务数据未经审计。

  根据派生分立过程中对资产、负债的初步划分结果，形成了天宝存续公司最近两年及一期的主要备考财务数据（未经审计），具体如下：

  单位：元

  分立后的资产负债表和财产清单将尽快提交天宝公司股东大会审议，并据此签订分立协议，办理相关工商登记手续。在此基础上，天宝存续公司两年一期财务报表亦将由具有证券从业资格的会计师事务所审计，相关数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以详细披露。

  （四）本次交易标的资产范围

  本次交易标的资产之一为天宝存续公司股份，即天宝公司按照“台网分离”的原则进行派生分立后，仅保留有线电视网络资产和业务的存续公司１００％股份。

  （五）标的资产控股子公司

  截至２０１２年３月３１日，天宝公司共拥有一家控股子公司，具体情况如下表所示：

  根据初步编制的财产清单和资产负债表，本次分立过程中天宝公司持有的深圳市万琪传媒广告有限公司股权将剥离至拟设立的西部传媒。本次分立完成后，天宝存续公司不存在控股子公司。

  （六）标的资产的主营业务发展及盈利能力

  根据《关于印发＜深圳有线广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号），天宝存续公司将保留原天宝公司的全部有线广播电视网络业务。自天宝公司成立以来，有线电视网络业务得到了快速、稳定的发展，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月分别实现收入１２，３７５．９３万元、１６，３６３．６０万元和４，２８３．４０万元，主要来自收视费收入和节目传输收入。

  天宝公司自２０１０年３月启动了业务区域内的整体转换工作，截至２０１２年３月３１日，天宝公司在册有线数字电视用户终端达５８．２７万个。目前已完成有线数字电视整体转换主体工作，正在抓紧完成剩余的大浪街道部分片区、福永街道小片地区、西乡街道小片地区约３万户的整体转换工作，预计２０１２年度将彻底完成全区数字电视整体转换工作。

  在推动整转工作的同时，天宝公司还于２０１０年６月启动了网络双向化改造工作，计划覆盖７０万个终端的第一期工程现已基本完工，正在办理竣工验收手续，待交付使用。网络双向化改造将为宝安区有线电视网络业务拓展交互点播等增值服务和有线宽频服务功能创造重要的条件。

  未来，在基本收视业务稳步增长的同时，随着全区整转工作和网络双向化改造的完成，增值业务和有线宽频业务将成为主要的收入增长点。

  （七）标的资产的业务经营许可情况

  广东省广电局于２００７年１２月４日下发《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４６号），同意组建天宝公司，并同意天宝公司“主要从事广播电视网络建设和广播电视传输业务”。天宝公司目前持有的４４０３０１１０３０９６５８４号《企业法人营业执照》显示公司经营范围包括广播电视网络建设和广播电视传输业务。

  根据《广播电视节目传送业务管理办法》相关规定，天宝公司“应向县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级审核，报省级广播电视行政部门审批。符合条件的，省级广播电视行政部门予以颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》”。天宝公司系按照广东省广电局文件要求设立并在规定业务范围内运营，但未按照上述要求及时申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，不排除其存在因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受行政部门处罚的可能性。目前，天宝公司正就此事进行规范并着手申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》，预计在关于本次交易的第二次董事会前能够取得该证书。

  深圳广电集团已出具书面承诺，具体承诺如下：深圳广电集团作为天宝公司、天隆公司的控股股东，已敦促并将持续敦促天宝公司、天隆公司申请办理并取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，并将持续敦促天宝公司、天隆公司在广东省广电局文件规定业务范围内规范运营。如天宝公司、天隆公司因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受处罚或其他损失，深圳广电集团将进行及时、全面、足额的补偿，保证本次交易拟注入上市公司的资产不因此遭受损失。

  二、天隆存续公司

  （一）概况

  天隆存续公司的前身——天隆公司的基本概况如下：

  （二）历史沿革、分立及产权控制关系

  １、前身天隆公司的设立情况

  天隆公司系经广东省广电局以《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４７号）批准，由深圳广电集团和深圳市龙岗区人民政府授权的龙岗区国资委发起设立的股份有限公司。天隆公司设立时注册资本为２０，０００万元，其中深圳广电集团以现金１６，８０１．１７万元出资，认购１０，２００万股，持有５１％股份；龙岗区国资委以原龙岗区广播电视中心和各街道办广播电视站的净资产以及股东双方确认并纳入评估范围的其他资产共计１６，１４２．３０万元出资，认购９，８００万股，持有４９％股份；双方溢价出资的１２，９４３．４７万元计入资本公积。

  深圳广电集团的现金出资分两次缴纳，并于２０１０年１月２６日前全部缴足。两次出资分别由深圳泰洋会计师事务所以深泰验字［２００７］第０４６号《验资报告》和深圳金牛会计师事务所以深金牛验字［２０１０］４号《验资报告》进行审验。

  龙岗区国资委用于出资的资产由深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，其出具了《深圳市龙岗区广播电视台有线网络资源整合项目资产评估报告》（深资综评报字［２００７］第０１０号）等１１份资产评估报告，确定出资资产评估总额为１６，１４２．３０万元。该评估结果经股东双方认可并报龙岗区国资委备案确认。深圳泰洋会计师事务所出具的深泰验字［２００７］第０４６号《验资报告》确认，龙岗区国资委用以出资的相关资产、负债已于２００７年１１月３０日移交予天隆公司（筹）。

  ２、天隆公司的主要历史沿革

  根据《关于成立深圳市坪山新区管理委员会（中共深圳市坪山新区工作委员会及纪律检查工作委员会）的通知》（深编［２００９］４５号），深圳市委、市政府决定在大工业区及坪山、坑梓街道的基础上，建立坪山新区。该文明确，坪山新区发财局负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  ２００９年８月１９日，中共深圳市龙岗区委员会、深圳市龙岗区人民政府与中共深圳市坪山新区工作委员会、深圳市坪山新区管理委员会根据《关于研究坪山新区交接工作有关问题的会议纪要》（市政府办公会议纪要２００９年３８６号）签订了协议，明确龙岗区在坪山新区红线范围内的所有区属行政事业单位和成建制国有企业和资产（包括车辆）“一刀切”，相关人员随资产、债权、债务一并移交，整体划转移交坪山新区。

  ２０１０年１２月２０日，龙岗区国资委向坪山新区发财局复函，同意将其持有的天隆公司２．１２％股份无偿移交坪山新区发财局持有。

  ２０１１年１月６日，天隆公司召开２０１１年度第一次临时股东大会，同意将龙岗区国资委持有的２．１２％股份移交坪山新区发财局持有。天隆公司于２０１１年７月２１日办理完毕关于此次股份变更的工商登记手续。

  本次变更后，天隆公司的股权结构如下表所示：

  除上述事项外，天隆公司自设立至本预案签署之日，注册资本未发生变更，亦未发生其他股份转让等事项。

  ３、天隆公司分立相关情况

  （１）分立进展

  天隆公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了以２０１２年３月３１日为基准日进行分立的决议，并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天宝公司分立方案，分立完成后存续公司持股结构为：深圳广电集团持股５１％，龙岗区国资委持股４６．８８％，坪山新区发财局持股２．１２％。

  目前，分立相关的各项工作正在稳步推进中，天隆公司尚需履行的分立程序包括但不限于：

  １）以２０１２年３月３１日为基准日进行清产核资，并编制资产负债表和财产清单，此项工作预计在６月底之前完成。

  ２）根据清产核资结果立即召开股东大会确定存续公司财产和派生公司财产范围，审议通过分立方案。

  ３）由验资机构进行验资并向当地工商主管部门申请工商登记。

  （２）债务处置

  本次交易的标的资产之一为天隆公司实施派生分立后的天隆存续公司１００％的股权。目前，天隆公司正积极推进分立资产负债表和财产清单的编制工作，并将在完成后提交股东大会审议，届时将明确天隆存续公司和东部传媒各自应承担的债务范围。

  根据《公司法》相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，天隆存续公司应对股东大会所确定的归属于东部传媒的原天隆公司债务承担连带责任。

  根据初步清产核资结果，截至分立基准日，原天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。

  ４、产权控制关系

  深圳广电集团一直是天隆公司的控股股东、实际控制人。本次派生分立亦不会对股权结构造成任何影响，即天隆公司、天隆存续公司和拟设立的东部传媒拥有相同的股东，各股东的持股比例亦保持不变。

  标的资产之天隆存续公司的产权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）最近两年及一期主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日，天隆公司总资产分别为５２，７３２万元、４８，５００万元，净资产分别为４３，４６２万元、３９，５３３万元，２０１１年和２０１２年１－３月分别实现营业收入２４，３３８万元、４，８９５万元，净利润２，３３８万元、５６１万元。上述财务数据未经审计。

  根据派生分立过程中对资产、负债的初步划分结果，形成了天隆存续公司最近两年及一期的主要备考财务数据（未经审计），具体如下：

  单位：元

  分立后的资产负债表和财产清单将尽快提交天隆公司股东大会审议，并据此签订分立协议，办理相关工商登记手续。在此基础上，天隆存续公司两年一期财务报表亦将由具有证券从业资格的会计师事务所审计，相关数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以详细披露。

  （四）本次交易标的资产范围

  本次交易标的资产之一为天隆存续公司股份，即天隆公司按照“台网分离”的原则进行派生分立后，仅保留有线电视网络资产和业务的存续公司１００％股份。

  （五）标的资产控股子公司

  截至２０１２年３月３１日，天隆公司共拥有一家控股子公司，具体情况如下表所示：

  根据初步编制的财产清单和资产负债表，本次分立过程中天隆公司持有的深圳市龙视通信息咨询有限公司股权将剥离至拟设立的东部传媒。本次分立完成后，天隆存续公司不存在控股子公司。

  （六）标的资产的主营业务发展及盈利能力

  根据《关于印发＜深圳有线广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号），天隆存续公司将保留原天隆公司的全部有线广播电视网络业务。自天隆公司成立以来，有线电视网络业务得到了快速、稳定的发展，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月分别实现收入１２，００７．２７万元、１５，１２１．５１万元和３，６４５．９５万元，主要来自收视费收入、节目传输收入和工程业务收入。

  天隆公司主要业务为接收电视节目信号并通过辖区内的有线电视网络向用户进行传送，以此获取收视费收入和节目传输收入。在此基础上，天隆公司还拓展了新建住宅小区内有线电视网络铺设的业务。天隆公司与龙岗区部分新建住宅小区的开发商签署了建造合同，约定由天隆公司负责小区的有线电视网络铺设，并向开发商收取网络建设工程费，同时天隆公司承担后期维护的义务。工程开工前开发商先预付一定比例的款项，主要工程完成后再支付一定比例的款项，竣工完成后支付剩余的款项。该项收入形成工程业务收入。截至本预案签署日，天宝公司未开展类似业务。

  天隆公司自２０１０年３月启动了业务区域内的整体转换工作，并于２０１１年２月基本完成全区整转工作。截至２０１２年３月３１日，天隆公司在册有线数字电视用户终端达５１．８２万个。在推动整转工作的同时，天隆公司启动了网络双向化改造工作，旨在为龙岗区有线电视网络业务拓展交互点播等增值服务和有线宽频服务功能创造重要的条件。

  未来，在基本收视业务稳步增长的同时，随着全区整转工作和网络双向化改造的彻底完成，增值业务和有线宽频业务将成为主要的收入增长点。

  （七）标的资产的业务经营许可情况

  广东省广电局于２００７年１１月２１日下发《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４７号），同意组建天隆公司，并同意天隆公司“按照国家相关法律和广播电视相关法规开展业务并接受广播电视行政管理部门的指导、监督和检查”。天隆公司目前持有的４４０３０１１０３０９６５６８号《企业法人营业执照》显示公司经营范围包括广播电视网络建设和广播电视传输业务。目前天隆公司正在申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》。

  根据《广播电视节目传送业务管理办法》相关规定，天隆公司“应向县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级审核，报省级广播电视行政部门审批。符合条件的，省级广播电视行政部门予以颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》”。天隆公司系按照广东省广电局文件要求设立并在规定业务范围内运营，但未按照上述要求及时申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，不排除其存在因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受行政部门处罚的可能性。目前，天隆公司正就此事进行规范并着手申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》，预计在关于本次交易的第二次董事会前能够取得该证书。

  深圳广电集团已出具书面承诺，具体承诺如下：深圳广电集团作为天宝公司、天隆公司的控股股东，已敦促并将持续敦促天宝公司、天隆公司申请办理并取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，并将持续敦促天宝公司、天隆公司在广东省广电局文件规定业务范围内规范运营。如天宝公司、天隆公司因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受处罚或其他损失，深圳广电集团将进行及时、全面、足额的补偿，保证本次交易拟注入上市公司的资产不因此遭受损失。

  (下转C11版)