证券时报多媒体数字报

  (上接C10版)

  三、标的资产的预估值

  （一）交易标的的预估值

  以２０１２年３月３１日为评估基准日，采取资产基础法、收益法对天宝存续公司、天隆存续公司的股东全部权益价值进行预估。本次交易拟采用收益法评估结果作为天宝存续公司、天隆存续公司股东全部权益的资产预估值。天宝存续公司、天隆存续公司收益法的预估值分别为７．０６亿元、６．０１亿元。

  （二）评估方法选取的合理性

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、市场法和收益法。天宝存续公司、天隆存续公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对天宝存续公司、天隆存续公司的股东全部权益价值进行评估。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

  评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映天宝存续公司、天隆存续公司股东全部权益的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果７．０６亿元、６．０１亿元作为股东全部权益的资产预估值。

  （三）增值幅度及增值原因

  在评估基准日天宝存续公司、天隆存续公司未经审计的股东全部权益账面价值分别为３．２３亿元、２．１２亿元，预估值分别为７．０６亿元、６．０１亿元，预估增值分别为３．８３亿元、３．８９亿元，增值率分别为１１９％、１８３％，标的资产整体增值率为１４４％。

  收益法预估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  １、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于有线电视网络传输行业稳定健康发展

  随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对文化生活的需求，宽带网、付费电视、视频点播和收看普通电视的消费正是精神和文化生活消费的常见和主要的形式之一。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国有线电视网络行业仍有相当可观的发展空间。党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，已将其列入国家文化发展纲要和国家中长期科技发展规划，并出台了一系列政策支持文件，鼓励有线电视网络行业发展。国家政策扶持数字电视整体转换、三网融合等政策的出台，给天宝存续公司和天隆存续公司提供了前所未有的高速发展机遇。

  ２、宝安区、龙岗区有线电视用户规模增长空间巨大

  《深圳市２０１１年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至２０１１年末，天威视讯业务覆盖范围内的福田区、南山区、罗湖区及光明新区的常住人口规模３８４．３０万人；天宝存续公司业务覆盖的宝安区（不含光明新区）常住人口规模为４０６．１４万人，天隆存续公司业务覆盖的龙岗区（含坪山新区）的常住人口规模为２３５．１９万人。２０１１年末，天威视讯共拥有有线数字电视用户终端数１１４．４５万个。如果天宝存续公司和天隆存续公司用户终端数与业务区域内常住人口规模的比例能够达到与天威视讯目前相近的水平，那么两家公司有线数字电视用户终端规模预计可达到１９０万个，相较截至２０１２年３月底的１１０万个在册终端个数，有较大的增长空间。

  此外，深圳市福田区、南山区、罗湖区等原关内地区住宅和人口密度已经趋于饱和。目前深圳新建住宅绝大多数位于宝安和龙岗地区，而有线电视收视终端已成为新建住宅的必备基础设施，由此可能为宝安和龙岗地区带来有线电视增值业务需求的刚性增长。随着宝安和龙岗城镇化进程的进一步加快、人口规模的扩大以及渗透率的进一步提升，用户增长和有线电视业务增长将呈现出更为广阔的发展前景。

  ３、行业准入政策确保有线电视用户规模实现稳步增长

  根据《广播电视管理条例》第二十三条的规定，目前我国对有线电视网实行“一市一网”，即同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。天宝存续公司和天隆存续公司均为所属行政区唯一一家经批准建设、经营和管理当地有线电视网络的运营商。目前，在宝安及龙岗地区尚存在部分用户通过非法电视小前端接收电视信号，随着相关整治力度的加强，非法电视小前端有望逐渐被取缔，并转换成合法有线电视网络运营商的客户。

  ４、数字电视增值业务和有线宽频业务发展潜力巨大

  有线电视进入到数字化时代后，经历了一系列的演进，从早期的标清单向，到标清双向，再到高清双向，数字电视已进入高清交互发展时代。目前阶段，相对于ＩＰＴＶ、网络电视，有线高清具有更好的视像效果，有线高清及交互平台成为广电运营商发展广播电视和增值业务的利器。

  有线电视网络进行双向改造后，即可开展有线宽频等各种业务。有线电视网络相对电信网络而言，具有用户传输速率高、收费较低的优势，无疑会吸引更多的用户，因此通过有线电视网络开展增值业务和扩展业务具有广阔的成长空间。

  以天威视讯的有线宽频业务为例，２０１１年该项收入为２０，９８６．８０万元，对主营业务收入的贡献率达到２５％。而天宝存续公司和天隆存续公司目前的增值服务仅限于提供付费电视收视业务，待整转工作和网络双向化改造进一步完成后，可逐步拓展其他增值服务和有线宽频业务，将形成新的重要收入来源，发展潜力巨大。

  ５、与收购天明公司评估增值差异的分析

  天威视讯于２０１１年收购了深圳广电集团所持有的天明公司１００％股权。收购金额以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１０）第３－０６４号《资产评估报告》所确定的评估值６，１４８．０９万元为准。此次收购的评估值较账面净资产评估增值２，８０４．２１万元，增值率为８３．８６％。

  在本次交易评估基准日，天宝存续公司、天隆存续公司未经审计的股东全部权益账面价值分别为３．２３亿元、２．１２亿元，预估值分别为７．０６亿元、６．０１亿元，预估增值分别为３．８３亿、３．８９亿元，增值率分别为１１９％、１８３％，标的资产整体增值率为１４４％。该增值率较本公司收购天明公司高，主要原因如下：

  （１）天宝存续公司、天隆存续公司本身盈利能力强于天明公司。天明公司收购之前均处于亏损状态。天明公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的净利润分别为－１１９．９２万元、－８１６．６２万元、－１，２２６．４２万元。而天宝公司及天隆公司历年经营状况较好，根据未经审计的初步备考财务报表，天宝存续公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月的净利润分别为３，０４０．１８万元、３，１８９．７５万元、１，００１．７７万元，天隆存续公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－３月的净利润分别为５３０．８０万元、２，１２７．３８万元、２７５．１０万元。盈利能力的差异导致公司价值不同。

  （２）天宝存续公司、天隆存续公司较天明公司有更强的发展潜力。当地社会经济发展水平、人口基数及增长速度等对有线电视网络运营企业盈利增长水平有着较强的带动影响。一般来看，ＧＤＰ高、人口基数大的地区，有线电视业务发展速度将会更快。根据《深圳市２０１１年国民经济和社会发展统计公报》，光明新区ＧＤＰ以及常住人口数量等指标与宝安区、龙岗区相比均存在较大差距。２０１１年，光明新区ＧＤＰ为３８１．６９亿元，常住人口为４８．６９万人；宝安区ＧＤＰ为２，８８７．８３亿元，常住人口为４０６．１４万人，龙岗区ＧＤＰ为２，１５７．６４亿元，常住人口为２３５．１９万人。天宝存续公司、天隆存续公司未来发展潜力亦大于天明公司，导致收益法下天宝存续公司和天隆存续公司增值率较高。

  （四）本次预估的假设

  １、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

  ２、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  ３、将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

  ４、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；

  ５、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ６、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  ７、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  ８、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司生产经营活动重大不利影响；

  ９、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；

  １０、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

  （五）收益模型及参数的选取

  结合本次预估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析天宝存续公司、天隆存续公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定天宝存续公司、天隆存续公司的股东全部权益价值。

  由于天宝存续公司及天隆存续公司在资本结构、盈利模式等方面均显著相似，因此对二者的评估均采用了股权现金流量模型及相同的参数。尽管在收入构成方面，天隆存续公司比天宝存续公司多出部分工程业务收入，但该部分收入占整体收入比例较低，不影响估值模型及相关参数的选取。

  收益法具体计算公式为：

  ■

  式中：

  Ｒｉ：被评估单位未来第ｉ年的预期收益（股权现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：被评估单位的未来持续经营期，未来经营期为无限期；

  ΣＣｉ：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

  １、收益预测期的确定

  本次收益法预估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后至２０１７年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，２０１７年以后各年与２０１７年持平。

  ２、现金流的预测

  本次预估采用股权现金流，股权现金流量的计算公式如下：

  股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少＋回收的投资

  其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

  根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计２０１７年后天宝存续公司、天隆存续公司每年的现金流基本保持不变。

  ３、折现率的确定

  折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

  本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

  折现率ｒ＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

  ＝无风险利率＋β×（市场收益率－无风险利率）＋ 特别风险溢价

  （１）无风险利率Ｒｆ

  无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。

  （２）Ｂｅｔａ系数

  根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与天宝存续公司、天隆存续公司类似的沪深股票的数据调整确定Ｂｅｔａ值，具体确定过程如下：评估人员通过Ｗｉｎｄ资讯软件系统，选取与标的公司业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内Ａ股上市的广电行业公司，查取广电行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βｕ的系数。

  通过Ｗｉｎｄ资讯系统，查取广电行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取其平均数然后再参考标的公司的所得税税率，计算有财务杠杆的系统风险系数β。

  （３）市场收益率

  证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估机构分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估机构收集了２００２年３月到２０１２年３月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的平均年收益率作为市场收益率。

  （４）特别风险溢价的确定

  特别风险溢价主要考虑市场容量风险、经营风险和财务风险。

  ４、非经营性资产、溢余资产的价值按照成本法的评估值确定。

  第六节 发行股份的定价及依据

  一、本次股份发行价格的确定依据

  根据《重组办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。”

  根据本公司第六届董事会第六次会议决议，本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１７．２５元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  根据天威视讯２０１１年年度报告，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本３２０，４００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），目前该分红方案尚未开始实施。此次分红实施完毕后，本次交易的股票发行价格将进行相应调整。

  二、本次交易标的的定价依据

  本次交易天威视讯拟购买资产为发行对象所持有的天宝存续公司、天隆存续公司１００％股份。经初步估算，天宝存续公司和天隆存续公司１００％股份的预估值合计为１３．０７亿元。该预估值的形成及增值原因请见“第五节 拟购买资产的基本情况”之“三、标的资产的预估值”。

  本次发行股份购买资产的最终交易价格将以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年３月３１日为基准日对标的资产评估的评估价值为基准，并经深圳市国资委核准的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

  三、本次股份发行数量的确定方式

  根据本次交易标的资产的预估值（１３．０７亿元）和测算的发行价格（１７．２５元／股）计算，本次拟发行约７，６００万股，发行数量不超过８，５００万股。

  本次交易最终发行股票数量的计算公式为：本次拟发行股份的数量＝最终确定的标的资产交易价格／本次发行的股票价格。

  若定价基准日至发行日期间本公司有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整。最终股票发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次拟发行约７，６００万股股份，发行数量不超过８，５００万股。以７，６００万股测算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

  本次交易后，公司的控股股东、实际控制人仍为深圳广电集团，其持股比例预计由本次交易前的５９．３７％变为５７．７６％。宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局成为公司的新股东，持股比例预计分别为５．０７％、４．１３％和０．１９％。

  按照目前上市公司股权结构以及预估的发行比例计算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例高于２５％。因此，本次发行完成后上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  二、本次交易对上市公司主营业务的影响

  （一）本次交易有利于上市公司扩大运营规模、增加覆盖区域

  １、本次交易将给上市公司新增１１０万个有线数字电视用户终端

  本次交易前，上市公司的业务区域主要包括深圳市福田区、罗湖区、南山区、光明新区及其负责网络改造和覆盖的盐田区。本次交易完成后，业务区域将拓展到宝安区和龙岗区，实现业务涵盖深圳全市（不含蛇口街道办）的目标。本次交易将为上市公司增加１１０万个有线数字电视用户终端，与上市公司目前拥有的有线数字电视用户终端数量相比，增幅将近一倍，上市公司运营规模将得以迅速扩大，预期可带来大量持续、稳定的现金收视费收入。

  ２、本次交易将为上市公司增加新的用户挖潜机会

  《深圳市２０１１年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至２０１１年末，天威视讯业务覆盖范围内的深圳市福田区、南山区、罗湖区及光明新区的常住人口规模总数约３８４．３０万人，２０１１年末，天威视讯共拥有有线数字电视用户终端数１１４．４５万个。宝安区（不含光明新区）以及龙岗区（含坪山新区）常住人口规模为合计约６４１万人。如果天宝存续公司和天隆存续公司用户终端数与业务区域内常住人口规模的比例能够达到与天威视讯目前相近的水平，两家公司有线数字电视用户终端规模合计预计可达到１９０万个。截至２０１２年３月底，宝安区（不含光明新区）和龙岗区（含坪山新区）的有线数字电视用户终端规模合计１１０万个，尚有约８０万个的增长空间。

  ３、本次交易还将为上市公司未来用户规模持续增长提供保障

  此外，宝安和龙岗地区是近年来深圳发展最快的两个地区。特别在２０１０年特区范围扩大以及２０１１年世界大学生运动会举办之后，宝安、龙岗两区已经成为深圳新的经济增长极和人居中心。深圳市福田区、南山区、罗湖区等原关内地区住宅和人口密度已经趋于饱和，新建住宅尤为稀少，很难通过大幅度增加收视终端数目来扩大用户数量。深圳现阶段新建住宅绝大多数位于宝安和龙岗地区，每户新建住宅必然要配备至少一个有线电视收视终端，且均为收视费用较高的数字电视终端。由此，天宝存续公司和天隆存续公司在已有１１０万个有线数字电视用户终端的基础上，将持续为上市公司带来新增用户，能够确保未来上市公司业务规模不断增长。

  （二）本次交易为上市公司带来新的利润增长点

  目前，上市公司在提供基本收视服务的同时，还开拓了视频点播、高清交互业务、时移回放、电视教育、电视游戏等增值收视服务，并为客户提供有线宽频业务，收入构成相对多元。而天宝存续公司和天隆存续公司目前的增值服务仅限于提供付费电视收视业务，其他增值服务和有线宽频业务均尚未开展，ＡＲＰＵ值明显低于上市公司。天宝存续公司和天隆存续公司正在积极推进网络双向化改造，为有线数字电视增值业务和有线宽频业务的成功开拓创造条件。

  本次交易完成后，上市公司可将业已开发成熟的有线数字电视增值业务和有线宽频业务的内容、营销和运营经验移植于深圳市宝安、龙岗地区。该两区人口基数大，有线电视网络覆盖的用户多，有线数字电视新业务推广潜力较大，将构成上市公司新的利润增长点。

  三、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

  本次交易标的资产盈利能力强，资产质量较好。根据拟购买资产未经审计的备考财务报表，天宝存续公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－３月，净利润分别为３，０４０．１８万元、３，１８９．７５万元、１，００１．７７万元，天隆存续公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－３月，净利润分别为５３０．８０万元、２，１２７．３８万元、２７５．１０万元。

  本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及上市公司全体股东利益。

  四、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易中，除深圳广电集团外，其他发行对象与上市公司均不存在任何关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为深圳广电集团，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。

  为避免与上市公司构成同业竞争，深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：

  “１、本集团自身及本集团控制的企业／单位未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。

  ２、本次非公开发行股份购买资产之实施，不会导致本集团自身及本集团控制的企业／单位与上市公司、目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关系。

  ３、本集团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让本集团持有的天威视讯股份之后一年内，本集团及本集团控制的企业／单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与本集团以及受本集团控制的任何其他企业／单位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购本集团在该企业／单位或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本集团不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；本集团不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。”

  五、本次交易对关联交易的影响

  （一）本次交易涉及的关联交易

  深圳广电集团为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易中上市公司拟收购的天宝存续公司和天隆存续公司均为深圳广电集团控制的子公司，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易后的关联交易

  本次交易后，上市公司与深圳广电集团及其控制的其他企业关联交易的变化如下：

  １、上市公司与原天宝公司、天隆公司之间的交易不再构成关联交易

  本次交易前，上市公司下属子公司与原天宝公司、天隆公司之间存在一定的日常关联交易，主要为深圳市天华世纪传媒有限公司向原天宝公司、天隆公司提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购；此外，上述两公司的ＢＯＳＳ系统与ＤＲＭ系统对接项目也委托由上市公司下属子公司深圳市迪威特文化科技有限公司进行研究开发。

  ２０１１年上市公司与原天宝公司及天隆公司之间的关联交易金额及占比如下：

  单位：万元

  本次交易完成后，天宝存续公司和天隆存续公司将成为上市公司的全资子公司，其与上市公司其他下属子公司的交易属于合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。

  ２、关于呼叫业务的关联交易

  天和公司系深圳广电集团控股子公司，主要经营专业呼叫中心业务。天和公司主要向深圳广电集团内部各频道频率的观（听）众、有线电视用户以及其他第三方提供电话呼叫业务。

  本次交易前，天宝公司、天隆公司持续向天和公司采购呼叫服务用于辖区内有线电视用户的电话客户服务。根据未经审计的初步备考财务报表，２０１１年全年，天宝存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为２１５．１２万元，占当年营业收入的比例为４．３８％；天隆存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为７１５．９６万元，占当年营业收入的比例为１．４２％。两家公司２０１１年向天和公司采购呼叫服务合计９３１．０７万元，占２０１１年合计营业收入的比例为２．９６％。

  本次交易完成后，天宝存续公司和天隆存续公司将成为上市公司的全资子公司，其呼叫服务需求也将纳入上市公司体系，进行统一规划。天宝存续公司和天隆存续公司的有线电视用户终端数量较大，与上市公司目前的规模相当，上市公司现有呼叫中心规模暂时无法有效满足前述两家新增子公司的业务需求。上市公司呼叫中心的扩容建设，天和公司与上市公司之间的系统数据转移、对接以及原有客户改变呼叫习惯等均需要一定周期，为保障对客户的服务质量、实现呼叫系统的平稳整合，本次交易完成后，作为过渡，天宝存续公司、天隆存续公司尚需要在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务。该项采购将构成上市公司的控股子公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易，该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性。

  为尽快实现本公司呼叫中心的扩容建设，以减少和消除上述经常性关联交易，本公司承诺：

  “（１）本公司目前已着手研究、制订天威视讯呼叫中心的扩容方案，以满足纳入上市公司之后天宝公司、天隆公司的呼叫服务需求。

  （２）本公司将于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起即刻着手实施天威视讯呼叫中心扩容及整合天宝公司、天隆公司客户呼叫服务方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内实施完毕。该扩容及整合方案实施完毕后，本公司及天宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务将全部由本公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，天宝公司、天隆公司与天和公司之间将不再发生有关呼叫服务的经常性关联交易。

  在上述关联交易终止之前，本公司将依照相关法律法规及公司《章程》、《关联交易管理办法》等规定，严格履行相关程序，保障关联交易之公允性。”

  深圳广电集团作为本公司和天和公司之控股股东、实际控制人，同时承诺如下：

  “本集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，竭尽最大努力督促天威视讯制订上述扩容方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起，切实敦促天和公司积极配合、协助天威视讯、天宝公司、天隆公司完成该等扩容及整合的实施工作，并及时终止与天宝公司、天隆公司的经常性关联交易。在上述关联交易终止之前，本集团将严格遵守和执行相关法律法规及公司《章程》、《关联交易管理办法》等规定，保证善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本集团所处控股股东地位，就上市公司与本集团及本集团控制的其他企业拟进行的关联交易，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。”

  待上市公司呼叫系统扩容及整合方案实施完毕后，本公司与天和公司之间将不存在上述有关呼叫服务采购的经常性关联交易。

  ３、关联方资金占用及关联担保

  本次交易标的资产均不存在资金被原股东占用或为原股东提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、其他发行对象及其关联人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人、其他发行对象及其关联人提供担保的情形。

  ４、控股股东、实际控制人的承诺

  为充分保护上市公司的利益，对于上市公司与深圳广电集团未来可能形成的关联交易问题，深圳广电集团承诺如下：

  “（１）对于未来可能的关联交易，本集团将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本集团所处控股股东地位，就上市公司与本集团及本集团控制的下属企业／单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

  （２）如果上市公司必须与本集团及本集团下属企业／单位发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。本集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  （３）本集团将严格遵守和执行上市公司《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。”

  第八节 风险因素

  一、与本次发行股份购买资产相关的风险

  （一）分立不确定的风险

  本次交易的前提是天宝公司和天隆公司以派生分立的形式分别设立西部传媒和东部传媒，并将电视台资产和业务剥离到新设公司，从而完成“台网分离”。分立后的天宝存续公司和天隆存续公司仅保留宝安区（不含光明新区）、龙岗区（含坪山新区）的有线电视网络业务。截至目前，分立相关工作尚在进行之中。

  天宝公司和天隆公司根据深圳市委市政府《关于印发＜深圳有线广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号）的有关要求，以２０１２年３月３１日为基准日启动了派生分立工作，已分别召开董事会和股东大会审议通过了有关原则性同意公司分立的议案，召开职工代表大会听取了职工的意见。天宝公司和天隆公司分别于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》就分立事宜进行了公告。目前，分立相关的各项工作正在稳步推进中，天宝公司和天隆公司尚需履行的分立程序包括但不限于：

  １、以２０１２年３月３１日为基准日进行清产核资，并编制资产负债表和财产清单，此项工作预计在６月底之前完成。

  ２、根据清产核资结果立即召开股东大会确定存续公司和派生公司的财产范围，审议通过分立方案。

  ３、由验资机构进行验资并向当地工商主管部门申请工商登记。

  存续公司的资产和负债情况由本次清产核资的结果以及资产分割方案决定，分立事宜仍存在一定的不确定性。此外，分立后的存续公司和新设公司尚需履行验资及工商登记手续，分立工作进展是否顺利也将影响到整体交易方案的实施时间。

  （二）审计、评估工作未完成的风险

  本次发行股份购买资产的审计和评估基准日经各方协商确定为２０１２年３月３１日。截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作正在进行中，标的资产的最终审计和评估结果尚未确定；且在标的资产审计和评估工作完成后，相关评估报告还需经过深圳市国资委的核准或备案。

  公司所有董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以详细披露。

  本次预案中使用的相关数据与最终审计和评估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。

  （三）分立后存续公司承担债务连带责任的风险

  根据《公司法》相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，本次交易的标的资产天宝存续公司、天隆存续公司依法应对各自派生分立后归属于西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。

  根据初步清产核资结果，截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。

  尽管如此，仍存在分立后存续公司承担债务连带责任的风险，提请投资者注意上述风险。

  （四）收益法预估值的风险

  公司采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了预估，最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估结果。评估机构对于标的资产的评估假设前提以及预期未来有线电视用户增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认，公司董事会及独立董事均就此预估值进行了讨论并发表了明确意见。

  收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值，本预案中关于盈利预测及资产价值的预估建立在未经审计的有线广播电视网络资产备考财务数据基础之上。

  虽然评估机构对标的资产股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但预估值可能与最终经深圳市国资委核准或备案的资产评估结果存在一定差异。而本次交易交割将以经深圳市国资委核准或备案的资产评估结果为准。该等差异将导致本次交易价格和发行股份数量变化，提请投资者注意上述风险。

  （五）预估增值幅度较大的风险

  在评估基准日，天宝存续公司、天隆存续公司未经审计的股东全部权益账面价值分别为３．２３亿元、２．１２亿元，预估值分别为７．０６亿元、６．０１亿元，预估增值分别为３．８３亿元、３．８９亿元，增值率分别为１１９％、１８３％。

  截至２０１２年３月３１日，天宝存续公司拥有５８．２７万个有线数字电视用户终端，每终端的预估值为１，２１２元／台；天隆存续公司拥有５１．２８万个有线数字电视用户终端，每终端的预估值为１，１７２元／台。天宝存续公司和天隆存续公司每个终端的预估值差异率不到５％。

  本次重组将为上市公司增加１１０万个有线数字电视用户终端，各项收入可期，盈利能力稳定，资产评估机构按照相应的评估技术规范，根据企业对未来盈利水平的合理预测初步估算出了标的资产的预估值。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度超过了１００％，提请投资者注意相关风险。

  （六）申领资质证书的风险

  天宝公司和天隆公司均从事广播电视网络建设和广播电视传输业务，其设立及业务运行范围获得了广东省广电局的如下批准：

  广东省广电局于２００７年１２月４日下发《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４６号），同意组建天宝公司，并同意天宝公司“主要从事广播电视网络建设和广播电视传输业务”。

  广东省广电局于２００７年１１月２１日下发《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４７号），同意组建天隆公司，并同意天隆公司“按照国家相关法律和广播电视相关法规开展业务并接受广播电视行政管理部门的指导、监督和检查”。

  根据《广播电视节目传送业务管理办法》相关规定，天宝公司、天隆公司“应向县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级审核，报省级广播电视行政部门审批。符合条件的，省级广播电视行政部门予以颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》”。天宝公司、天隆公司均按照广东省广电局文件要求设立并在规定业务范围内运营，但未按照上述要求及时申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，不排除其存在因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受行政部门处罚的可能性。目前，上述两家公司正就此事进行规范并着手申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》，预计在关于本次交易的第二次董事会前能够取得该证书，但亦请投资者注意风险。

  深圳广电集团已出具书面承诺，具体承诺如下：深圳广电集团作为天宝公司、天隆公司的控股股东，已敦促并将持续敦促天宝公司、天隆公司申请办理并取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，并将持续敦促天宝公司、天隆公司在广东省广电局文件规定业务范围内规范运营。如天宝公司、天隆公司因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受处罚或其他损失，深圳广电集团将进行及时、全面、足额的补偿，保证本次交易拟注入上市公司的资产不因此遭受损失。

  （七）本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于：

  １、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、本公司股东大会批准本次交易；

  ３、深圳市国资委对拟购买资产评估价值的核准或备案和对本次交易方案的批准；

  ４、中国证监会对本次交易的核准；

  ５、中国证监会核准深圳广电集团关于豁免要约收购的申请（如需）；

  ６、其他可能涉及的批准。

  截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易后上市公司的相关风险

  （一）业务整合的风险

  本次交易完成后，天宝存续公司和天隆存续公司将成为本公司全资子公司。本公司将完成对深圳市福田区、罗湖区、南山区（不含蛇口街道办）、盐田区、宝安区（含光明新区）及龙岗区（含坪山新区）等区域的有线电视网络业务整合，形成覆盖深圳市全市（除蛇口街道办外）的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次重组有利于公司迅速扩大有线网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司规范的运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次重组完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

  针对该风险，公司将充分利用有线广播电视网络行业中积累的管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次重组后实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合计划。

  （二）业务收入来源较为集中的风险

  本次交易前，公司主要负责深圳市罗湖区、福田区、南山区及光明新区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。前述三项主营业务收入总和在２００９年度、２０１０年度和２０１１年度分别为６６，６９９．６３万元、６８，２４７．９０万元和７４，３２４．４２万元，占公司同期主营业务收入的８８．６０％、８５．２８％和８７．４９％，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的５１．５６％、４９．９０％和５２．２１％，公司业务收入来源较为集中。由于本次重组仅涉及到龙岗、宝安两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是本公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响本公司的盈利情况。

  （三）三网融合的风险

  作为第一批三网融合试点城市之一，深圳市的三网融合业务已逐步进入了实质性实施阶段。针对三网融合业务的发展现状及未来规划，公司面临以下风险：

  １、三网融合政策尚未明朗

  目前，三网融合技术指标体系及相关行业监管政策尚未形成体系，税收优惠、财政补贴等相关政府政策尚未出台，因此公司在三网融合试点阶段面临一定的政策风险。

  ２、资本性支出上升

  在三网融合启动前，公司即致力于推进有线电视网络数字化和双向化升级改造。在收购天宝存续公司及天隆存续公司１００％股份后，公司还将加快宝安、龙岗地区有线电视网络的数字化和双向化升级改造，以提升两区现有的高清交互电视业务并进一步拓展新的有线宽频业务。同时，为了增强公司的核心竞争力，拓展有线电视产业链，公司将进一步提升增值产品的研发力度。因此，本公司在三网融合发展阶段将面临一些资本性支出，可能对公司短期的盈利水平造成一定影响。

  ３、宽带升级带来挑战

  ２０１１年１２月２６日，全国工业和信息化工作会议提出了“宽带中国”战略，致力于加速推动用户家庭宽带升级，为ＩＰＴＶ的发展提供有利条件；此外，“宽带中国”战略还致力于扩大宽带网络的覆盖范围，使越来越多的地区更加容易观看网络视频，网络视频用户规模随之扩大，网络视频发展也将直接受益。

  虽然有线电视进入到数字高清化时代后，相对于ＩＰＴＶ、网络视频具有更好的视像效果，但ＩＰＴＶ和网络视频的快速发展仍可能对公司的有线电视收视业务形成冲击，导致公司市场份额有所减少，从而影响公司的盈利水平。另一方面，公司已进入到了互联网接入（有线宽频）及数据通信业务领域，从而增加新的业务收入来源。

  ４、技术研发面临风险

  随着三网融合的不断发展和逐渐推广，有线电视网络运营商需要研发适应三网融合需求的软件和硬件等基础产品以及开发交互数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品。在针对三网融合特定需求的技术开发过程中，行业标准尚未完全统一，技术升级和产品更新换代较快，因此公司也将面临一定的研发失败、偏离市场需求或新技术新产品不能及时产生效益的风险。

  （四）网络稳定传输的风险

  作为有线电视网络运营商，如果公司网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者不可抗力因素而导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而影响公司的业务经营。

  针对该问题，公司将根据已建立的《信息系统建设与运维管理办法》、《基础网运行维护管控指标》等规定，加大对全市干线网络管理的力度，增加对干线网络投资和维护投入，尽可能保证网络安全稳定运行。

  （五）技术风险

  公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势。但随着国内“三网融合”的推进，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。

  （六）税收优惠政策变化风险

  １、所得税优惠政策

  根据深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合以深财法［２０１０］１９号文发出的《关于深圳市第二批文化体制改革试点单位的通知》，本公司及天宝公司、天隆公司被列入深圳市第二批文化体制改革试点单位名单。

  （１）根据财政部、国家税务总局财税［２００９］３４号《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福备告字［２０１０］第０５０２０００５号），同意公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

  （２）根据财税［２００９］３４号文和深圳市宝安区地方税务局《税务事项通知书》（深地税宝备［２０１２］１５２号），同意天宝公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

  （３）根据财税［２００９］３４号文和深圳市龙岗区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税龙减备告字［２００９］第（５１００３５）号），同意天隆公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

  ２、营业税优惠政策

  根据《财政部、国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税［２０１０］１２２号），原天明公司（现光明分公司）、天宝公司、天隆公司均属于免征营业税的广播电视运营服务企业，自２０１０年１月１日起，有线数字电视基本维护费收入三年免征营业税。

  上述税收优惠政策期满后，如公司税收优惠政策资格发生变化或未来主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，公司及其子公司可能需要缴纳营业税和企业所得税，将对公司的经营业绩和盈利水平产生一定程度的影响。

  （七）本次交易完成后一定时间内新增关联交易的风险

  本次交易前，天宝公司和天隆公司均向天和公司采购呼叫中心服务。根据标的资产未经审计的初步备考财务报表，２０１１年全年，天宝存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为２１５．１２万元，占当年营业收入的比例为４．３８％；天隆存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为７１５．９６万元，占当年营业收入的比例为１．４２％。

  本次交易完成后，上市公司现有呼叫中心规模暂时无法有效满足前述两家新增子公司的业务需求。上市公司呼叫中心的扩容建设，天和公司与上市公司之间的客户数据的转移对接以及原有客户改变呼叫习惯等均需要一定时间。因此，本次交易完成后，天宝存续公司、天隆存续公司将在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务。该项采购将构成上市公司的控股子公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易。

  虽然该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性，且上市公司和广电集团均对尽快实现上市公司呼叫中心的扩容建设，减少和消除上述经常性关联交易作出了可行的承诺，但仍请投资者注意相关风险。

  （八）公司治理和大股东控制风险

  本次交易后，深圳广电集团仍然处于绝对控股地位。深圳广电集团可能存在与公司及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果深圳广电集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

  （九）二级市场价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格不仅取决于企业的盈利状况，还要受市场利率、投资者风险偏好、宏观经济周期、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。因此，本次交易后上市公司股票价格可能因上述因素而波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  １、为保护投资者合法权益，防止有关本次重组的信息泄露而引起股价异常波动，本公司及相关交易各方在开始筹划本次重组时采取了必要且充分的保密措施，并于２０１１年４月６日及时向深交所申请停牌。

  ２、本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  二、严格履行法定程序

  １、本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  ２、根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  ３、因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  ４、对于本次交易中拟购买的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次非公开发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次交易发表专业意见。

  三、锁定承诺

  为支持上市公司发展，维护全体股东利益，根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等的规定，控股股东深圳广电集团承诺本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证监会和深交所的规定执行；宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局承诺本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证监会和深交所的规定执行。

  四、补偿安排

  本次发行对象深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别书面承诺：

  本次交易中交易标的采用收益法评估结果作为定价依据。本次交易标的之股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为交易各方约定的补偿测算期间，即２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度。若本次交易标的之股份转让未能如期于２０１２年度实施完毕，而于２０１３年度实施完毕，则补偿测算期间随之顺延，即２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度。

  １、本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则之间的差额将由发行对象按照其所占份额对天威视讯的股东进行补偿；

  ２、如果在补偿测算期间，交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，天威视讯在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。天威视讯应在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  ［（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和］－已补偿股份数

  此外，在补偿测算期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  发行对象承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内按照承诺的内容与天威视讯正式签署相关补偿协议。

  第十节 股票停牌前股价波动说明及自查情况

  一、股票停牌前股价波动说明

  因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于２０１２年４月５日起停止交易，２０１２年４月６日公告筹划重大资产重组事项并正式停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１２年３月３０日）的收盘价为１６．０８元／股，之前第２０个交易日（２０１２年３月５日）收盘价为１７．３９元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为－７．５３％；同期深证成指（３９９００１．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－７．９８％，中小板综合指数（３９９１０１．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－９．０８％，同期传播指数（３９９２２０．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－１２．２９％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  交易各方及相关内幕信息知情人在２０１１年１０月４日至２０１２年４月５日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票情况如下：

  （一）本公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

  核查期间，本公司及在任董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在买卖天威视讯股票的情况。

  （二）本公司控股股东及其主要负责人董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

  经自查，本次交易对方深圳广电集团工作人员万群配偶李建松在核查期间交易天威视讯股票情况如下：

  就其亲属在核查期间买卖天威视讯股票的情况，万群书面说明：“本人获取天威视讯重组信息的时间点为２０１２年３月３１日，从该日起天威视讯已经停止交易。本人在该时间点之前未获取任何有关重大资产重组的内幕信息，也不可能在李建松交易时段（２０１１年）告知其内幕信息。李建松买卖天威视讯股票系其自行决定。”李建松交易天威视讯股票发生在２０１１年，该行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除此以外，本公司控股股东深圳广电集团主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖天威视讯股票。

  （三）参与本次交易的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

  经各方自查确认，本次交易聘请的中银国际证券有限责任公司、国浩律师集团（深圳）事务所、德勤华永会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖天威视讯股票。

  第十一节 其他重大事项

  一、本次发行股份购买资产前１２个月内上市公司购买、出售资产的情况

  经公司第五届董事会第二十五次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳广电集团签订了《深圳广播电影电视集团转让深圳市天明广播电视网络有限公司产权的合同》，深圳广电集团将所持有的天明公司１００％股权转让给公司，转让金额为６，１４８．０９万元。

  本次交易的成交价格为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１０）第３－０６４号《深圳广播电影电视集团拟进行股权转让所涉及的深圳市天明广播电视网络有限公司股东全部权益资产评估报告》所确定的评估值６，１４８．０９万元，评估值较账面净资产评估增值２，８０４．２１万元，增值率为８３．８６％。该评估报告已经深圳市国资委备案。

  二、独立董事关于本次交易的独立意见

  公司独立董事认真审阅了本预案及相关文件，现就本次发行股份购买资产的相关事项发表如下意见：

  １、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  ２、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司现行公司《章程》之规定。

  ３、本次发行股份购买资产构成关联交易，因此，董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，而由出席会议的非关联董事进行表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

  ４、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关重组协议、承诺函等文件符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  ５、完成本次发行股份购买资产后，公司主营业务未发生变更。本次发行股份购买资产有利于公司增强独立性、减少同业竞争、突出主营业务，有利于增强可持续发展能力和市场竞争能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  ６、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

  ７、本次发行股份购买资产标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为基准，以经深圳市国资委核准的评估值为作价参考依据确定。

  ８、公司此次发行股份的价格为公司第六届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  ９、同意公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与相关主体签署的《发行股份购买资产框架协议书》相关内容。

  １０、本次发行股份购买资产所涉及的相关审批或批准事项，已在本次发行股份购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  １１、公司本次发行股份购买的标的资产为天宝公司及天隆公司以２０１２年３月３１日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施派生分立后存续的公司股份，目前该等派生分立工作及标的资产即派生分立后存续公司股份的相关审计、评估工作尚在进行中。天宝公司和天隆公司的股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；根据天宝公司和天隆公司的验资报告，天宝公司和天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；天宝公司和天隆公司的股东已承诺其对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权；本次发行股份购买资产暨关联交易预案中已对派生分立事宜存在的风险等予以充分提示；公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议对本次交易标的资产是否符合《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条》相关规定予以审议。

  １２、本次公司向深圳广电集团发行股份购买资产事宜，因深圳广电集团持有公司股权比例超过３０％，深圳广电集团认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份，并由深圳广电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免（如需）后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

  １３、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

  第十二节 全体董事声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  公司董事签名：

  吕建杰 尚育农 傅峰春

  胡亮明 孟祥军 邓海涛

  钟 林 陈小洪 杨丽荣

  张远惠 赵子忠