证券时报多媒体数字报

  （上接C13版）

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立及上市情况

  中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币336.50万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币44,265.00万元，前述出资共计人民币67,976.88万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，本公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。本公司向社会公众公开发行的人民币普通股5,850万股于1997年11月18日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

  根据本公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38号），本公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意本公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H股发行完成后，本公司的注册资本由80,075.52万股增加为95,952.165万股，原深圳市工商局就本公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。H股发行后，本公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.8%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.5%，H股16,015.1040万股，占总股本的16.7%。

  截至2011年12月31日，本公司总股本数为344,007.80万股。本公司及其附属子公司主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

  （二）发行人历次股本变动情况

  1、1998年资本公积转增股本

  根据本公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998年9月11日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72号），本公司以截至1998年6月30日之资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本计7,500万股，本公司注册资本由人民币25,000万元增至人民币32,500万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于1998年10月7日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1998]第33号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更事宜于1999年1月20日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  1998年资本公积转增股本后，本公司总股本为32,500万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的74%，流通股8,450万股，占总股本的26%。

  2、1999年A股配股

  根据本公司1999年4月22日召开的1998年度股东大会通过的决议，以及中国证监会1999年7月2日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]42号），本公司以1998年12月31日总股本32,500万股为基数每10股配2.3077股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部1999年4月16日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]85号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，本公司共向社会公众股东配售1,950万股人民币普通股，公司注册资本由人民币32,500万元增至人民币34,450万元。该次配股由原天勤会计师事务所于1999年8月19日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]第1号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000年1月28日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  1999年A股配股后，本公司总股本为34,450万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的69.81%，流通股10,400万股，占总股本的30.19%。

  3、2000年资本公积转增股本

  根据本公司2000年5月20日召开的1999年度股东大会通过的决议，本公司以截至1999年12月31日总股本34,450万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本计6,890万股，本公司注册资本由人民币34,450万元增至人民币41,340万元。该次转增由原天勤会计师事务所于2000年8月20日出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第48号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于2000年9月29日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  2000年资本公积转增股本后，本公司的总股本为41,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的69.81%，流通股12,480万股，占总股本的30.19%。

  4、2001年A股增发

  根据本公司2000年9月27日召开的2000第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2001年3月20日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25号），本公司获准向社会公众增发5,000万股人民币普通股，本公司的注册资本由人民币41,340万元增至人民币46,340万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于2001年3月20日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA048号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次增发而引致的注册资本变更事宜于2001年6月5日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  2001年A股增发后，本公司的总股本为46,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的62.28%，流通股17,480万股，占总股本的37.72%。

  5、2001年送股

  根据本公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，本公司以截至2001年6月30日之股本46,340万股为基数按每10股送2股的比例增加股本计9,268万股，本公司的注册资本由人民币46,340万元增至人民币55,608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2001年11月12日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA190号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2001年12月31日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  2001年送股后，本公司的总股本为55,608万股，其中，非流通股34,632万股，占总股本的62.28%，流通股20,976万股，占总股本的37.72%。

  6、2003年资本公积转增股本

  根据本公司2003年4月25日召开的2002年度股东大会通过的决议，本公司以截至2002年12月31日的总股本55,608万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例增加股本计11,121.6万股，本公司的注册资本由人民币55,608万元增至人民币66,729.6万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于2003年5月23日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第058号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于2003年8月4日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  2003年资本公积转增股本后，本公司的总股本为66,729.6万股，其中，非流通股41,558.4万股，占总股本的62.28%，流通股25,171.2万股，占总股本的37.72%。

  7、2004年送股

  根据本公司2004年5月17日召开的2003年度股东大会通过的决议，本公司以截至2003年12月31日之股本按每10股送2股的比例增加股本计13,345.92万股，本公司的注册资本由人民币66,729.6万元增至人民币80,075.52万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2004年6月11日出具的《验资报告》（深南验字[2004]第059号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2004年6月18日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

  2004年送股后，本公司总股本为80,075.52万股，其中，非流通股49,870.08万股，占总股本的62.28%，流通股30,205.44万股，占总股本的37.72%。

  8、2005年股权分置改革

  根据本公司2005年12月16日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议作出的决议、国资委于2005年12月12日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1512号），以及本公司2005年12月29日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，本公司的股权分置改革方案于2005年12月29日实施完毕。本公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  股权分置改革完成后，本公司的股本总额未发生变化，仍为95,952.165万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股42,308.4674万股，占总股本的44.1%，无限售条件的流通A股37,628.5936万股，占总股本的39.2%， H股16,015.1040万股，占总股本的16.7%。

  9、第一期股权激励计划

  本公司2007年2月5日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：本公司一次性向激励对象授予4,798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，本公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

  国务院国资委企业分配局分别于2006年10月13日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函[2006]73号）、于2006年12月28日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函[2006]096号）》，同意本公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。本公司于2007年3月13日通过《中兴通讯股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。本公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

  10、2008年资本公积转增股本

  根据本公司2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过的决议，本公司以截至2007年12月31日之股本95,952.17万股为基数按每10股转增4股的比例增加股本计38,380.87万股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于2008年9月3日出具了《验资报告》，本公司已将资本公积金人民币38,380.87万元转增为股本。根据原深圳市工商局于2009年2月23日换发的《企业法人营业执照》，本公司的注册资本已增至人民币134,333.03万元。

  2008年资本公积转增股本后，本公司的总股本为134,333.03万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股36,958.67万股，占总股本的27.51%，无限售条件的流通A股74,953.21万股，占总股本的55.80%， H股22,421.15万股，占总股本的16.69%。

  11、2009年资本公积转增股本

  根据本公司2009年5月19日召开的2008年度股东大会通过的决议，本公司以2008年12月31日总股本134,333.03万股为基数按每10股转增3股的比例增加股本计40,299.91万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009年10月23日出具《验资报告》（华德验字[2009]106号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字[2010]003号），截至2009年6月5日止，本公司已将资本公积金人民币40,299.91万元转增为股本。

  2009年资本公积转增股本后，本公司的总股本为174,632.94万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股210.72万股，占总股本的0.12%，无限售条件的流通A股145,274.73万股，占总股本的83.19%， H股29,147.49万股，占总股本的16.69%。

  12、第一期股权激励计划调整

  本公司于2009年7月6日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，本公司因实施2007年度和2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，本公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为3,274人，其所获授的标的股票额度相应调整为7,656.36万股；本公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为771人（其中23名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为848.67万股。

  本公司第一期股权激励计划4,022名激励对象共获授8,505.02万股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计4.34万股，公司总股本因此增加了8,500.68万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2009年11月15日出具《验资报告》（华德验字[2009]107号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字[2010]002号），截至2009年7月22日止，本公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币8,500.68万元。

  股权激励授予标的股票登记完成后，本公司的总股本为183,133.62万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7,255.43万股，占总股本的3.96%，无限售条件的流通A股146,730.70万股，占总股本的80.12%， H股29,147.49万股，占总股本的15.92%。

  13、2010年H股配售

  根据本公司于2009年5月19日举行的2008年度股东大会以及于2009年6月30日举行的2009年第一次临时股东发大会通过的决议，本公司已给予公司董事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的A股股本及H股股本各自总面值20%的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于2009年9月18日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》以及中国证监会于2009年12月29日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490号），本公司获准增发不超过5,829.50万股H股（以下简称“2010年H股配售”）。立信大华会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]046号），截至2010年1月21日止，本公司向不少于六名承配人配发共计5,829.48万股H股新股。

  2010年H股配售完成后，本公司已发行股份总数由183,133.62万股增至188,963.10万股，其中，H股总数由29,147.49万股增至34,976.97万股。

  14、发行分离交易可转债及认股权证行权

  本公司于2007年10月15日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了本公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于2007年12月28日召开会议审核通过了本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的申请，并于2008年1月24日下发了证监许可2008[132]号文。2008年1月30日，本公司公开发行了人民币40亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008年2月22日，本公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

  本公司“中兴ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后10个交易日，即2010年2月1日（星期一）至2010年2月12日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司2010年3月13日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]027号）、2010年5月31日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]046号）和2010年7月23日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]092号），截至2010年2月12日交易时间结束，共计2,334.86万份“中兴ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计2,152.34万股；截至2010年2月24日止，本公司已收到“中兴ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币2,152.34万元；基于2010年H股配售和“中兴ZXC1”认股权证行权，截至2010年3月15日止，本公司共计新增股本7,981.82万元，其中新增A股股本2,152.34万元，新增H股股本5,829.48万元，该等A股和H股新增注册资本已全部到位。根据深圳市市场监督管理局于2010年8月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司注册资本已增至人民币191,115.45万元。

  “中兴ZXC1”认股权证行权后，本公司总股本为191,115.45万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7,213.66万股，占总股本的3.77%，无限售条件的流通A股148,924.81万股，占总股本的77.93%， H股34,976.97万股，占总股本的18.30%。

  15、2010年资本公积转增股本

  根据本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会通过的决议，本公司以当时总股本191,115.45万股为基数按每10股转增5股的比例增加股本计95,557.72万股。安永华明2010年7月28日出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60438556_H01号），本公司已将资本公积金人民币95,557.72万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2010年9月1日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币286,673.17万元。

  2010年资本公积转增股本后，本公司总股本为286,673.17万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股6,951.08万股，占总股本的2.43%，无限售条件的流通A股227,256.64万股，占总股本的79.27%， H股52,465.45万股，占总股本的18.30%。

  16、2011年资本公积转增股本

  2011年5月17日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，本公司以截至2011年3月17日之股本286,673.17万股为基数按每10股转增2股的比例增加股本计57,334.63万股。安永华明2011年9月15日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60438556_H01号），本公司已将资本公积金人民币57,334.63万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2011年11月3日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币344,007.80万元。

  2011年资本公积转增股本后，本公司的总股本为344,007.80万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股8,050.01万股，占总股本的2.34%，无限售条件的流通A股272,999.24万股，占总股本的79.36%， H股62,958.54万股，占总股本的18.30%

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2011年12月31日，本公司总股本为3,440,078,020股，其中17,455,975股为有限售条件股，2,793,036,600股为无限售条件的人民币普通股，629,585,445股为无限售条件的境外上市H股。本公司的股本结构如下表所示：

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、下属重要控股子公司的经营情况

  截至2011年12月31日，本公司主要控股子公司经营情况如下表所示：

  2、主要合营和联营公司的经营情况

  截至2011年12月31日，本公司主要合营和联营公司经营情况如下表所示：

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况介绍

  截至2011年12月31日，深圳市中兴新通讯设备有限公司持有本公司1,058,191,944股，占本公司股本总额的30.76%，为本公司控股股东，其有关情况如下：

  中兴新的前身为深圳市中兴半导体有限公司，成立于1985年，由航天系统691厂（原西安延河无线电厂，现西安微电子技术研究所）与长城工业深圳分公司和香港运兴电子贸易公司合资创立，开始主要从事来料加工、转口贸易等业务，逐步发展到引进交换技术和交换机的自主研发。1993年，深圳市中兴半导体有限公司实施重组，由两家国有企业即西安微电子技术研究所、深圳广宇工业（集团）公司（后更名为深圳航天广宇工业有限公司）与民营高科技企业深圳市中兴维先通设备有限公司共同出资成立了中兴新。1993年4月29日，中兴新取得了注册号为440301103212414的企业法人营业执照。截至2011年12月31日，中兴新的注册资本为10,000万元。中兴新股权结构为西安微电子技术研究所持股比例为34%，深圳航天广宇工业有限公司持股比例为17%，深圳市中兴维先通设备有限公司持股比例为49%。

  中兴新的经营范围为生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。中兴新业务涉及精密机械设计和通讯配套高科技产品制造，网络增值应用产品的持续研发应用，新动力能源、绿色替代能源和节能环保技术研究开发及微小金融服务等领域；其产品已广泛应用于国内外市场，并进入欧洲、北美等国际高端市场，建立了一定的品牌知名度。除本公司外，中兴新主要下属子公司包括深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴环境仪器有限公司、陕西中兴百绿环保工程有限责任公司、中兴派能能源科技有限公司、深圳市中兴小额贷款股份有限公司、中兴合创（天津）投资管理有限公司等。

  根据中兴新2011年未经审计的财务报表，截至2011年12月31日，中兴新资产合计1,089.84亿元，负债合计813.65亿元，所有者权益合计276.19亿元，归属于母公司股东权益合计为86.37亿元。2011年，中兴新实现营业收入871.77亿元，净利润33.88亿元，归属于母公司所有者的净利润为17.59亿元。

  截至2011年12月31日，中兴新所持有的发行人股份不存在质押情况。

  （二）实际控制人情况介绍

  本公司不存在实际控制人。

  本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。

  （三）公司、公司控股股东的股权关系

  截至2011年12月31日，公司、公司控股股东的股权关系如下：

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2011年12月31日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  2012年2月9日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。雷凡培先生的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生不在本公司担任任何职务。

  2012年2月22日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，公司第五届董事会提名张建恒先生为公司非独立董事候选人，张建恒先生的任职资格经公司于2012年4月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，任期自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。2011年4月11日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，选举董事张建恒先生为第五届董事会副董事长。

  2012年3月27日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及2012年3月28日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》，公司同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止，同意聘任公司总裁助理、架构与流程主任陈健洲先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事简历

  （1）侯为贵，男，70岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自1997年本公司于深圳交易所上市至2004年2月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责本公司的日常经营工作。自2004年2月起至今任本公司董事长，并兼任中兴维先通董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过42年的管理及经营经验。

  （2）雷凡培（雷凡培先生已于2012年2月9日辞任公司董事。），男，49岁，本公司副董事长兼非执行董事。雷先生1987年毕业于西北工业大学固体火箭发动机专业，后获得工学博士学位，具备研究员职称。1987年至2002任职于航天工业部，2002年4月任中国航天科技集团公司六院院长，2005年至今任中国航天科技集团公司副总经理，2010年3月起任本公司副董事长，雷先生拥有丰富的管理及经营经验。雷先生已于2012年2月9日辞任本公司副董事长及非执行董事。

  （3）谢伟良，男，56岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，2001年至2003年任南京航天管理干部学院院长，自2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理，自2004年2月至今任本公司副董事长，现兼任本公司控股股东中兴新董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。

  （4）王占臣，男，59岁，本公司非执行董事。王先生于1976年毕业于西安炮兵技术工程学院。于1997年至2001年任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂厂长，2008年6月起至今任航天时代电子技术股份有限公司副董事长，2010年3月至今任本公司非执行董事。王先生拥有丰富的管理及经营经验。

  （5）张俊超，男，58岁，本公司非执行董事。张先生于1977年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，具备研究员职称，于2000年至2003年3月任中国航天科技集团电子基础技术研究院副院长，2003年5月至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长。2010年9月至今任中国航天电子技术研究院副院长。自2004年2月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经验。

  （6）董联波，男，55岁，本公司非执行董事。董先生于2001年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员级高级工程师职称，2001年至2002年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职，2002年至2003年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理，自2004年2月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。

  （7）史立荣，男，48岁，本公司执行董事兼总裁。自1999年起至2010年3月担任本公司执行副总裁。史先生是一位高级工程师，于1984年毕业于清华大学无线电与信息技术专业并获学士学位；1989年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业并获硕士学位。史先生1989年至1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至2007年负责本公司整体市场工作；2007年起负责本公司全球销售工作。自2001年2月起至今任本公司执行董事。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过21年的管理经验。

  （8）殷一民，男，48岁，本公司执行董事。殷先生是一位高级工程师，于1988年毕业于南京邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至2010年3月曾担任本公司副总裁、高级副总裁及总裁，曾经分管研发、行销、销售及手机业务等多个领域，自1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过21年的管理经验。

  （9）何士友，男，45岁，本公司执行董事。自1999年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司手机体系工作。何先生是一位高级工程师，于1990年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生1993年加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998年至1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和行销职能部门等领域。1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二行销事业部、手机事业部,自2001年2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过19年的管理经验。

  （10）曲晓辉，女，58岁，本公司独立非执行董事。曲女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任，“国家985”哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长，会计学教授。曲女士于1989年7月毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位。自1989年8月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。曲女士现兼任云南白药集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和泰康人寿保险股份有限公司独立非执行董事。

  （11）魏炜，男，46岁，本公司独立非执行董事。魏先生自2007年10月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生于2004年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，曾在新疆工学院、新疆大学工作，2004年7月至2006年6月为北京大学中国经济研究中心博士后，2006年7月至2007年9月任北京大学深圳商学院院长助理，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。魏先生于2001年10月至2008年10月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事；并于2003年10月至2008年6月任新疆国际实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事；现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通讯控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。

  （12）陈乃蔚，男，54岁，本公司独立非执行董事。陈先生自2001年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，法学教授。陈先生于2007年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位，曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。

  （13）谈振辉，男，67岁，本公司独立非执行董事。谈先生现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授。1987年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。自1982年8月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长，2010年3月至今任本公司独立非执行董事。

  （14）石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），男，52岁，本公司独立非执行董事。石先生为美国籍(香港永久居民)，自2007年7月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官。石先生于1983年获得耶鲁大学学士学位并于1989年获得哥伦比亚大学博士学位，1999年至2007年在富而德律师事务所工作，担任香港企业部合伙人，2010年6月至今任本公司独立非执行董事。石先生同时具有香港和美国纽约州的律师资格。

  （15）张建恒，男，51岁，本公司副董事长兼非执行董事。张先生1982年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。1982年至1989年任职于化工部第一胶片厂；1989年至1996年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂；1996年至2011年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2011年11月至今任中国航天科技集团公司副总经理，2012年3月26日至今任中国航天国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股份代号：31）非执行董事及董事局主席。张先生于2012年4月11日被聘任为公司副董事长兼非执行董事。张先生拥有丰富的管理及经营经验。

  2、监事简历

  （1）张太峰，男，70岁，本公司监事会主席。张先生于1966年毕业于吉林大学半导体专业,曾任国营691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993年4月加入本公司控股股东中兴新。自1997年11月至2004年2月，张先生一直担任本公司董事长，自2004年2月起至今任本公司监事会主席。

  （2）何雪梅，女，42岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于1991年和1995年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工作。何女士于1998年1月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。

  （3）周会东，男，36岁，本公司监事，现任本公司财务体系财务监控部部长。周先生于1998年7月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。周先生自1998年7月加入本公司，具有注册会计师、注册税务师资格。

  （4）王雁，女，47岁，本公司监事。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。自1999年起加入本公司控股股东中兴新，曾任该公司副总经理及总会计师等职。2011年1月1日起任深圳市中兴小额贷款股份有限公司董事、副总经理。自2005年6月起至今担任本公司监事。

  （5）许维艳，女，49岁，本公司监事，现于本公司物流体系任职。许女士于1988年7月毕业于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位,1992年获得经济师资格。许女士自1989年至1993年任职于深圳市中兴半导体有限公司；1993年至1997年任职于本公司控股股东中兴新，历任该公司财务委员会秘书、总裁办副主任等职；1997年至今任职于本公司，曾任招标部部长等职。

  3、高级管理人员简历

  （1）史立荣，本公司总裁。同本节“董事简历”第（7）条。

  （2）何士友，本公司执行副总裁。同本节“董事简历”第（9）条。

  （3）韦在胜，男，49岁，现任本公司执行副总裁兼财务总监，负责公司财务及集团投资管理工作。韦先生于2004年获得北京大学工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任本公司控股股东中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999年期间曾任本公司高级副总裁，1999年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务工作。2008年11月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委员会委员。现兼任本公司控股股东中兴新董事、中兴通讯集团财务有限公司董事长。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过23年的管理经验。

  （4）谢大雄，男，48岁，自2004年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司产品研发体系工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生1994年加入本公司控股股东中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自1998年至2004年，历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

  （5）田文果，男，43岁，自2005年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司物流体系工作。田先生于1991年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，获得工学学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。田先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2002年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理，2002年至2005年任本公司高级副总裁兼第二营销事业部总经理，2005年起担任本公司执行副总裁后曾先后分管公司市场与运营体系、市场体系、产品市场体系。田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。

  （6）邱未召，男，48岁，自1998年起至2006年担任本公司高级副总裁，2007年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司人事行政体系工作。邱先生于1988年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于1998年至2007年负责本公司物流体系工作，2008年起负责人事行政体系工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过23年的管理经验。

  （7）樊庆峰，男，43岁，自2008年3月起一直担任本公司执行副总裁，现负责销售体系工作。樊先生于1992年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2005年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、公司高级副总裁兼北京分部负责人，2008年3月至2010年3月担任本公司执行副总裁后分管公司物流体系工作。樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

  （8）陈杰，女，53岁，自2002年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公司产品研发体系有线产品经营部工作。陈女士于1989年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电大学)通信专业，1995年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989年至1992年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995年至1998年在美国AT&T公司贝尔实验室担任高级研究员和研究部主任；1998年至2002年初担任本公司美国分公司总经理；2002年起担任本公司高级副总裁后曾兼任网络事业部总经理；2007年起先后任职市场体系有线及业务产品经营部总经理、产品研发体系有线经营部总经理，长期负责中兴通讯有线产品在全球的研发和销售。陈女士拥有丰富的技术及专业知识以及多年的国内外电信行业管理经验。

  （9）赵先明，男，45岁，自2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体系无线经营部工作。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。1991年至1998年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室副主任；1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，1998年至2003年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004年起担任公司高级副总裁分管CDMA事业部。2007年担任公司高级副总裁并分管研发体系无线经营部工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过20年的管理经验。

  （10）庞胜清，男，43岁，自2005年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司产品研发体系方案经营部工作。庞先生是一位工程师，于1995年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002年5月获得广东省科学技术奖。庞先生于1995年加入本公司控股股东中兴新，1998年至2000年在本公司从事CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001年至2004年担任本公司CDMA事业部副总经理，2005年至2011年12月担任本公司销售体系第一营销事业部总经理，2012年起担任本公司产品研发体系方案经营部总经理。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

  （11）曾学忠，男，38岁，自2006年起担任本公司高级副总裁，现负责公司第三营销事业部工作。曾先生于1996年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位，2007年清华大学EMBA毕业。曾先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2006年7月历任本公司高级项目经理、区域总经理助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理及总经理、本公司副总裁，2006年8月起担任本公司高级副总裁并一直分管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

  （12）徐慧俊，男，39岁，自2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工程服务经营部工作。徐先生于1998年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先生于1998年加入本公司，1998年至2003年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长等职。2004年起担任本公司高级副总裁分管本公司本部事业部，2007年起继续担任公司高级副总裁，负责销售体系工程服务部工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

  （13）叶卫民，男，46岁，自2001年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系康讯公司工作。叶先生于1988年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学位，并于2007年毕业于法国雷恩－上海交通大学工商管理专业，获得法国雷恩商学院工商管理博士学位（DBA）。叶先生于1994年加入本公司控股股东中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的研发、工程工作，1997年至2001年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001年至2007年担任本公司高级副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。2008年起负责公司物流体系康讯公司工作。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过19年的企业中高层管理经验。

  （14）倪勤，男，52岁，自1998年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司云计算及IT产品经营部工作。倪先生于1981年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生1981年至1994年，在上海邮电一所从事研发工作；1994年至1997年担任本公司控股股东中兴新上海研究所所长等职。1998年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过17年的管理经验。

  （15）武增奇，男，47岁，自2007年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第五营销事业部工作。武先生于1990年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生于1999年加入本公司，1999年至2006年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、北非区域总经理、第五营销事业部北非区域总经理。2007年起担任本公司第五营销事业部总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

  （16）朱进云，男，40岁，自2009年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第四营销事业部工作。朱先生于1998年毕业于哈尔滨工程大学通信与电子系统专业，获得工程硕士学位。朱先生于1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，2000年至2008年历任CDMA硬件开发部长、CDMA事业部多个产品项目总经理、WCDMA产品项目总经理等职。2009年起担任本公司第四营销事业部总经理。朱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

  （17）张任军，男，43岁，自2009年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第一营销事业部工作。张先生于1990年毕业于东北大学自动控制专业，获得工学学士学位。张先生于1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自2000年至2011年，历任本公司第一营销事业部副总经理、第四营销事业部副总经理、销售体系MTO部部长、销售体系PMO部主任、第二营销事业部总经理。张先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

  （18）王家然，男，43岁，原公司第二营销事业部总经理，负责公司销售体系第二营销事业部工作，于2012年3月28日被公司聘任为高级副总裁。王先生于1992年毕业于湖南大学计算机专业，获得学士学位。王先生于1993年加入本公司从事国内国际营销工作，1993年至2011年历任公司第三营销事业部多个办事处经理、南非区南非拓展二处总代表、第二营销事业部副总经理等职，2012年起担任公司销售体系第二营销事业部总经理。王先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

  （19）陈健洲，男，42岁。原公司总裁助理，负责公司架构及流程工作，2012年3月28日被公司聘任为高级副总裁。陈先生于1995年毕业于清华大学信号与信息系统专业，获得工程硕士学位。陈先生于1995年加入本公司从事研发及技术支持工作，1996年至2003年担任公司人力资源中心主任，2003年至2010年担任中兴通讯学院院长，其间2001年1月至2004年2月曾担任公司监事，2011年起担任总裁助理，负责公司架构及流程工作。陈先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

  （20）冯健雄，男，38岁，本公司董事会秘书/公司秘书。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。冯先生于1996年7月加入本公司控股股东中兴新，自2000年起担任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2011年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  1、在股东单位任职情况

  2、在其他单位任职情况

  六、发行人主要业务基本情况

  本公司是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球140多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。本公司拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。本公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有15个全球研发机构，国内外共有研发人员3万多名，2011年本公司PCT国际专利申请量跃居全球企业第一位，国内发明专利授权量与申请量也均列国内企业第一位。

  本公司产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大产品领域。无线产品主要包括UMTS/GSM、CDMA/GoTa、TD/WiMAX、LTE、微波、M2M/RFID等；核心网产品主要包括移动核心网、固定核心网、IMS等；承载/借入产品主要包括WDM/OTN、NG-SDH/MSTP、路由器/BRAS/Switch、iPTN、MSAN/DSL/xPON等；业务产品及配套主要包括增至业务、OSS/BSS、IPTV、监控产品、ICT、电源等；终端产品主要包括手机、上网卡、固定台、固网终端等。本公司提供网络规划与建设、客户支持服务、运维托管、电信专业服务、知识服务等服务。

  本公司业务主要包括运营商网络业务、终端业务、电信软件系统与服务及其他产品三大业务板块。运营商网络业务包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信；终端业务包括本公司生产和销售的手机和数据卡产品；电信软件系统与服务及其他产品负责提供运营支持系统等电信团建系统及收费服务。

  凭借宽产品线、高性价比等优势，公司近三年业务规模增长迅速，表现出良好的成长性。2009至2011年，公司营业收入分别为602.73亿元、699.07亿元和862.54亿元，年复合增长率为19.63%。从业务结构来看，2011年，公司运营商网络业务实现营业收入465.22亿元，占营业收入的53.93%，同比增长为10.83%，保持稳步增长；公司终端业务、电信软件系统与服务及其他产品分别实现营业收入269.34亿元和127.99亿元，同比分别增长52.63%和24.46%，系公司收入增长的主要动力。同期，公司运营商网络业务实现营业毛利182.16亿元，占比69.80%，系公司主要利润来源。

  最近三年，本公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

  单位：千元

  最近三年，本公司营业收入按地区划分构成情况如下：

  单位：千元

  1、运营商网络业务

  运营商网络业务是公司传统业务，也是公司收入的主要来源。2009至2011年，该业务板块分别实现营业收入399.82亿元、419.76亿元和465.22亿元，业务规模稳步扩张，营业毛利率分别为34.88%、38.41%、39.16%，盈利能力稳步提高。

  无线产品方面，公司借助SDR技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在4G市场中，公司加强与全球主流运营商在FDD LTE网络方面合作的同时，抓住TDD LTE产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与TDD LTE主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。

  有线产品方面，公司保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲INFOVISION大奖、获得Frost & Sullivan颁发的“2011最佳光传输厂商”的奖项。公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球排名前三，数通产品全球排名前二。

  业务产品方面，公司关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。

  最近三年，本公司运营商网络业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

  单位：千元

  2、终端业务

  终端业务是公司大力拓展的主要业务之一。2009至2011年，公司终端业务分别实现营业收入130.72亿元、176.46亿元和269.34亿元，业务规模快速扩张，营业毛利率分别为26.14%、18.99%和15.18%，盈利能力有待进一步提高。

  公司自1999年投入智能终端研发，2003年推出第一款国产自有知识产权的E3智能手机。2008至2011年，公司在美国、西班牙、英国、法国等地区推出了自主品牌智能手机，初步形成了全球市场布局，2011年海外收入占据了公司智能终端收入的58%。2011年，在智能终端市场快速发展的形势下，公司智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内3G业务进入规模化发展阶段，公司3G各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，公司已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。

  最近三年，本公司终端业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

  单位：千元

  3、电信软件系统与服务及其他产品

  电信软件系统与服务及其他产品为公司重要的业务增长点。2009至2011年，该业务板块实现销售收入72.19亿元、102.84亿元和127.99亿元，业务规模较其他业务板块小，但近年来增长显著。

  近几年，公司持续投入资源，以客户需求为导向，不断开发新的管理服务产品。2010年，公司在欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入取得较快增长。2011年，公司政企网业务快速增长，为适应市场需求公司成立了方案经营部，专门针对政企网。未来公司将进一步拓展政企及服务市场。

  最近三年，本公司电信软件系统与服务及其他产品营业收入和成本按区域划分情况如下：

  单位：千元

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

  截至2011年12月31日，中兴通讯母公司在国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国平安银行股份有限公司等多家中资银行以及汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、花旗银行（中国）有限公司、法国兴业银行（中国）有限公司、德意志银行（中国）有限公司、西班牙桑坦德银行等多家银行的授信额度合计为978.87亿元，其中已使用授信额度为447.01亿元，未使用的授信额度为531.86亿元（汇率采用本公司2011年12月记账汇率：USD/CNY=6.30090。）。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  2008年1月30日本公司公开发行分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行规模为40亿元，票面年利率为0.8%，债券期限为5年。

  最近三年本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本公司于2008年1月30日公开发行分离交易的可转换公司债券，实际发行规模为40亿元，债券期限为5年，票面利率为0.8%。

  本次发行的公司债券基本发行为40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。以60亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额为100亿元，占公司截至2011年12月31日经审计的合并口径所有者权益合计的比例为38.04%，累计债券余额不超过公司净资产的40%。

  五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  根据发行人2009年、2010年和2011年审计报告，最近三年主要财务指标如下：

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2009年、2010年、2011年的财务状况、经营成果和现金流量。

  本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度财务报告均按照新企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的2010年和2011年财务数据均引自本公司经审计的2011年财务报告，2009年财务数据引自本公司经审计的2010年财务报告上期比较数。

  安永华明会计师事务所已对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明（2010）审字第60438556_H01号、安永华明（2011）审字第60438556_H01号、安永华明（2012）审字第60438556_H02号）。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年和2011年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：千元

  （下转C15版）