证券时报多媒体数字报

  （上接C14版）

合并利润表

单位：千元

5 2009年基本每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

6 2009年稀释每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

合并现金流量表

单位：千元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：千元

母公司利润表

单位：千元

母公司现金流量表

单位：千元

二、合并报表范围的变化

本公司最近三年的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、2009年公司合并报表范围变化

本公司于2009年注销了子公司ZIMAX(Cayman) Holding Ltd.。该子公司主营投资及兴办实业，在注销前除货币资金以及与本公司的往来款项外，无其他资产与负债，且无其他日常经营活动。经该子公司董事会决定，该公司于2009年5月25日注销。

2009年度，本公司新设立的一级子公司包括中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司、深圳中兴网信科技有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司；新设立的二级子公司包括南京中兴力维软件有限公司、南京中兴特种系统有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、三亚中兴软件有限责任公司、重庆中兴软件有限责任公司、北京市中兴百纳有限责任公司、济南中兴通讯技术有限责任公司、深圳市中兴九歌信息技术有限公司。

除上述本年新设立的子公司，以及上述被注销的子公司外，合并财务报表范围与2008年度一致。

2、2010年公司合并报表范围变化

2010年度，本公司新设立的一级子公司包括深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称"中兴创投”）、中兴通讯（河源）有限公司；新设立的二级子公司包括惠州市长飞投资有限公司、郑州中兴通讯技术有限责任公司、长沙中兴软创软件技术有限公司、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“春生基金”）、武汉中兴软件有限责任公司、ZTE Do BRASIL INDUSTRIA LTDA、ZTE COOPERATIEF UA、ZTE (UGANDA) LIMITED、ZTE Azerbaijan MMC、ZTE IOOO、ZTE Nepal Pvt. Ltd.、Aceland investments Limitd；新设立的三级子公司包括三河中兴软件有限责任公司、ZTE BELGIUM、ZTE Austria GmbH、ZTE Singapore International PTE LTD、ZTE Hungary Kft。其中，本公司和中兴创投合计持有春生基金31%股权，根据合伙协议，中兴创投作为一般合伙人享有春生基金经营决策权，对其形成控制，故纳入合并财务报表的合并范围。本公司之子公司南京软创占南京飘讯网络科技有限公司（以下简称“南京飘讯”）61%的股份，但是根据公司章程的规定，南京软创的表决权比例为20%，而且南京软创无权单方决定南京飘讯的财务和经营政策,也无权单方任免南京飘讯的董事会的多数成员，因此并不对南京飘讯形成控制，不纳入合并范围。 除上述本年新设立的子公司，合并财务报表范围与2009年度一致。

3、2011年公司合并报表范围变化

2011年度，本公司新设立的一级子公司包括深圳市中兴供应链有限公司、深圳市百维技术有限公司及中兴通讯集团财务有限公司；新设立的二级子公司包括衡阳中兴网信科技有限公司、NetexCcayman Holdings Co.Ltd（开曼）、西安中兴精诚科技有限公司、上海市和而泰酒店投资管理有限公司、南京中兴和泰酒店管理有限公司、深圳市中兴物联科技有限公司、厦门中兴软创软件有限公司、ZTE Albania Sh.p.k.、ZTE Internacional S.A.、鑫讯国际（香港）有限公司、西安精诚通讯（香港）有限公司及南京中兴移动通信有限公司；新成立的三级子公司包括ZTE CORPORATION PARAGUAY S.A.、Apexvision Limited及ZTE Switzerland AG。

2011年，刚中电信有限责任公司不再纳入合并范围。除上述本年新设立和处置的子公司，合并财务报表范围与2010年度一致。

本公司与法国电信集团于2011年8月19日签订股权转让协议，出售其所持有刚中电信有限责任公司（“刚中电信”）的51%股权。股权交割及处置日为2011年10月21日，本公司已于2011年10月21日收到基本价款1,000万美元，最终交易价格将根据刚中电信企业价值减去调整项目（交割日EBITDA与2010、2011年EBITDA调整值与交割日净债务之和扣除资本开支）后的51%再加上双方同意的调整值确定，上述调整项目的具体金额，需待刚中电信2011年财务报表经审计后最终确定。本公司认为处置刚中电信，需承担包括返回部分股权价款的负债人民币181,418千元。自2011年10月21日起，本公司不再将刚中电信纳入合并范围。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径下的归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流、基本每股收益和母公司报表口径下的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流指标中，2010年财务指标按公司实施了2010年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述，2009年财务指标按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。）

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司最近三年非经常性损益情况如下：

单位：千元

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额60亿元计入2011年12月31日的资产负债表；

4、本期债券募集资金60亿元，其中25.82亿元用于偿还银行贷款（具体待偿还银行贷款参见第六节）、优化公司债务结构；34.18亿元用于补充营运资金；

5、假设本期债券于2011年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：千元

母公司资产负债表

单位：千元

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2012年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，募集资金的具体用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况最终确定。

本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中约25.82亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司营运资金。具体使用计划如下：

（一）偿还银行贷款

公司拟偿还贷款情况如下：

（二）补充公司营运资金

公司拟安排本次发行公司债券所募集的部分资金，补充公司营运资金，其中：材料采购支出约占90%，人工支出约占10%。2012年，公司有14.74亿元已到期或即将到期的银行贷款主要用于以往材料采购款项支付。对于2012年二季度到期的部分银行贷款，公司不再续期贷款。因此，公司拟用本期公司债券募集资金继续用于材料采购款的支付，补充公司营运资金。近年来，公司材料采购总量增长，营运资金需求增加，公司拟将本期公司债券的部分募集资金中用于补充材料采购所需营运资金。公司为全球五大电信设备制造商之一，致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备。电信设备工程实施包含选址、工程建造、货物发出、安装、调试、初验、终验等多个环节，货款回收进度与工程实施进度匹配，收款周期较长；而材料采购付款与公司日常生产活动匹配，账龄较短，由此造成通讯设备制造行业收款周期较长、付款周期较短的行业特征。公司销售收款时间集中在半年末及年度末，而日常材料采购付款时间则平均分配在每个月，由此造成营运资金的阶段性缺口。2009年至2011年，公司材料采购总量分别为350.95亿元、437.65亿元和542.16亿元，2012年预计材料采购总量将继续增长。未来，公司将通过提高盈利性、提高资金周转效率等方式逐步缩小阶段性营运资金缺口。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划用于偿还公司债务、调整负债结构及补充营运资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的75.05%上升为发行后的75.83%，将上升0.78个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的85.54%上升为发行后的86.01%，将上升0.47个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的19.73%增至发行后的25.18%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的11.04%增至发行后的17.21%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.33增加至发行后的1.42，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.04增加至发行后的1.12。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

1、《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》；

2、《中兴通讯股份有限公司2011年度审计报告》（安永华明（2012）审字第60438556_H02号）；

3、《中兴通讯股份有限公司2010年度审计报告》（安永华明（2011）审字第60438556_H01号）；

4、《中兴通讯股份有限公司2009年度审计报告》（安永华明（2010）审字第60438556_H01号）；

5、《中信证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

6、《关于中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券的法律意见书》；

7、《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2012]010号）；

8、《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

9、《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》；

10、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

发行人：中兴通讯股份有限公司

2012年6月11日