证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于２０１２年６月１３日开市起复牌。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“壹桥苗业”或“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年６月１２日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年６月９日通过专人送出、邮件、传真和电话等方式送达全体董事。本次董事会由董事长刘德群先生主持，应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

  公司拟非公开发行股票，具体方案如下：

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （二）发行数量

  本次发行股票不超过２，５４０万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额及经除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述区间内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （三）发行方式及发行时间

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行股票。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于３１．４５元／股，未低于本次董事会决议公告日２０１２年６月１３日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即３１．４２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行相应调整。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （七）募集资金的数量和用途

  公司本次非公开发行募集资金不超过７９，８００万元，将主要用于“围堰海参养殖及配套苗室建设项目”，该项目包括“围堰海参养殖基地项目”及配套 “海参苗繁育基地项目”两个子项目，具体投资构成如下：

  单位：万元

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  若公司实际募集资金净额不足上述项目需要量，公司将通过自筹方式予以解决。若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （八）上市地点

  在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本次发行方案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  ２、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  ３、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件、实施条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；

  ４、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；并根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  ５、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ６、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  ７、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；

  ８、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

  ９、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  １０、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案》；

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  七、审议通过了《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》

  公司决定在２０１２年６月３０日之后编制《关于前次募集资金使用情况专项说明》，并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提请下次董事会审议。

  表决结果：７票赞成、０票弃权、０票反对

  鉴于本次非公开发行股票事宜提交股东大会审议所需的《关于前次募集资金使用情况专项说明》公司将在２０１２年６月３０日之后编制，并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提请下次董事会审议，届时将另行发出召开股东大会的通知，对公司本次非公开发行股票的相关议案进行审议。

  特此公告

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十三日