证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３６ 证券简称： 兴森科技 公告编号：２０１２－０６－０１５

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第五次会议的会议通知于２０１２年６月７日以电子邮件的方式发出。

２．本次董事会于２０１２年６月１１日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

３．本次董事会应出席董事７名，实际出席董事７名。其中莫少山董事、独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰以通讯表决方式参加会议。

４．全体监事和部分高级管理人员列席了本次董事会会议。

５．本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

６．本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司根据相关法律法规要求，在原《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计的基础上将利润分配政策做了进一步详细说明，具体内容见附件《公司章程》修改案。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。根据该规划，公司将坚持以现金分红为基本原则，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，２０１２－２０１４年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１５％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的４５％。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司兴森快捷香港有限公司向Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．公司增资的议案》。

公司于２０１１年１１月２日发布了＜关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告＞，该公告中的收购股权的交易意向为公司子公司兴森快捷香港有限公司以８６０万美元的价格从股东ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ处收购标的公司Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．２５％的股权。

为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好地促进标的公司业务的发展，经过双方协商，将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得２５％的股权，增资额为８６０万美元。

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于子公司兴森快捷香港有限公司向Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．公司增资的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了专项意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了专项意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于拟使用超募资金永久性补充流动资金的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）２．４亿元，期限一年的综合授信额度的议案》。

公司根据业务需求和融资计划，拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）２．４亿元，期限一年的综合授信额度，主要用于补充流动资金。

在以上额度内，公司将视现金状况向银行申请具体的贷款额度，事后需向董事会报备，实际的贷款发放届时仍需银行审批。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳振华支行申请不超过人民币（或等值外币）２亿元，期限一年的综合授信额度的议案》

公司根据业务需求和融资计划，拟向兴业银行股份有限公司深圳振华支行申请不超过人民币（或等值外币）２亿元，期限一年的综合授信额度，主要用于补充流动资金。

在以上额度内，公司将视现金状况向银行申请具体的贷款额度，事后需向董事会报备，实际的贷款发放届时仍需银行审批。

８、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向科技部申报２０１３年国家科技重大专项的议案》。

公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向科技部申报２０１３年国家科技重大专项“高密度封装倒装芯片基板产品开发与产业化”，该项目系国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”《２０１３年度课题申报指南》中的第９项项目任务“高密度封装倒装芯片基板产品开发与产业化”。该项目拟投资２４５００万元，按项目申报指南的资金集成要求：企业自筹９８００万元，地方政府配套支持４９００万元，国家配套支持９８００万元。若该项目申报成功，公司计划自筹不低于９８００万元人民币用于该项目，并依法履行相关内部决策程序。配套资金的管理和使用（包括使用方向、用途、开支项目等），严格按专项相关资金管理制度执行，做到专款专用。

若子公司广州兴森快捷电路科技有限公司申报该项目成功，公司将履行相关的信息披露义务。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案。

公司定于２０１２年６月２８日下午１４：００时召开２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议；

２、２０１２年６月修订的《公司章程》；

３．＜＜Ｓｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ＞＞ （认购协议）；

４、香港金杜律师事务出具的法律意见书综合报告；

５、以色列德勤审计事务所出具的２０１０年度及２０１１年度审计报告；

６、深交所要求的其他文件。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１２年 ６月１１日

附件：

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

章程修正案

原章程内容：

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

采取现金方式分配股利，公司应综合考虑现有的资金状况和未来的资金计划确定适当的分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司每三年至少进行一次现金分红，且三年以现金方式累计分配的利润不少于现金分红时最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前１５天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

现修改为：

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 利润分配

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配政策

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主要的利润分配政策。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的１５％，且连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的４５％。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）当年每股收益不低于０．２元；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的２０％，且超过２亿元人民币。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

３、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司董事会未做出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

４、利润分配应履行的审议程序

（１）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（２）股东大会在审议现金分红具体方案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，同时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（３）公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（４）公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

５、利润分配政策的调整

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

７、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

第三节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前１５天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－０６－０１６

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于２０１２年６月７日以电子邮件形式发出。

２、本次监事会会议于２０１２ 年６月１１日在深圳市深南路科技园工业厂房２５栋１段三层公司会议室现场召开。

３、本次会议应参与表决的监事３ 名，实际参与表决的监事３名，其中监事卢勇先生以通讯方式参与表决。

４、本次监事会会议由监事会伍晓慧女士主持。

５、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

监事会认为，该议案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，同时综合了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司监事会审议通过了《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》。

监事会认为，此次使用超募资金对子公司宜兴硅谷电子实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”追加增资，符合公司发展战略，有利于公司适当降低银行贷款，提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用超募资金建设上述项目，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，监事会一致同意利用超募资金１５，０００万元追加增资建设该项目 。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

监事会认为，使用剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低银行贷款，有效提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不与募集资金投资计划相悖，不存在变相变更募集资金用途、侵害股东利益的情形。基于上述意见，监事会一致同意公司本次使用剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金事项。

上述三个议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

２、深交所要求的所有文件。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

２０１２ 年６月１１日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－０６－０１７

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会

的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：２０１２年６月１１日经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

４、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

５、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年６月２８日（星期四） 下午１４：００时开始。

（２）网络投票时间：２０１２年６月２７日－ ６月２８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为２０１２年６月２７日１５：００至２０１２年６月２８日１５：００的任意时间。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年６月２５日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：广州市萝岗区光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

３、审议《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》

４、审议《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

上述第１、２项议案股东大会以特别决议通过。

三、参加现场会议登记方法

１、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：０７５５－２６０７４４６２

传 真：０７５５－２６０５１１８９

邮编：５１８０５７

２、登记时间：２０１２年６月２６日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股

凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；

３、股东投票的具体流程为：

（１）输入买入指令

（２）输入证券代码３６２４３６

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见

（５）确认委托完成。

（二）采用互联网投票操作具体流程

１、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获得的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

３、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年 ６月２７日１５：００至２０１２年６月２８日１５：００期间的任意时间。

（三）注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

１．公司第三届董事会第五次会议决议；

２．公司第三届监事会第四次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月１１日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－００６－０１８

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于子公司兴森快捷香港有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１） 本公司于２０１１年１１月２日发布了＜关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告＞， 该公告中的收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香港有限公司以８６０万美元的价格从 ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ处收购标的公司ＦｉｎｅｌｉｎｅＧｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．２５％的股权。

为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展，经过双方协商，将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得２５％的股权， 增资额为８６０万美元。

２０１２年６月１１日，本公司召开第三届董事会第五次会议对本次收购的正式协议内容进行了审议。董事会以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了本次收购的认购协议 ＜＜ｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ＞＞（认购协议）。本协议于２０１２年６月１１日在深圳正式签署。

本次内容与２０１１年１１月２日发布的《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告》不同之处：

前次：

本公司子公司兴森快捷香港有限公司以８６０万美元的价格从 ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ处收购标的公司Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ Ｌｔｄ．２５％的股权。

本次改为：

由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得２５％的股权， 增资额为８６０万美元。

（２） 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资事项完成后可能会构成关联交易，后续如产生关联交易公司将严格履行相关信息披露义务。

根据上市规则和公司章程， 本次股权收购不需股东大会审议。

公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜发表了一致同意意见。

本次子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜无需有权部门的批文。

本次交易符合公司的各项程序。

二、交易各方介绍

认购方：兴森快捷香港有限公司

标的公司：Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ． 是一家于２０１１年８月在新加坡注册的有限责任公司。

担保人：ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ

担保人：ＫＬＥＩＮＭＡＮ ＯＲＮＡ

兴森快捷香港有限公司：为本公司在香港注册的全资子公司。

标的公司：Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．是一家于２０１１年８月在新加坡注册的有限责任公司，具体信息如下：

注册地：新加坡

设立时间：２０１１年８月２２日

注册编号：２０１１１９８９９Ｃ，

注册地址：９ ＴＥＭＡＳＥＫ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＃４１－０１ ＳＵＮＴＥＣ ＴＯＷＥＲ ＴＷＯＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （０３８９８９）

股东构成：塞浦路斯控股公司Ｆｉｎｅｐｒｉｎｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有１００％股份，注册于塞浦路斯，注册号：ＨＥ１８８４８２，注册地址：９ Ｚｅｎｏｎｏｓ Ｋｉｔｉｅｏｓ Ｓｔｒｅｅｔ，２４０６ Ｅｎｇｏｍｉ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ２１２２３，１５０４ Ｎｉｃｏｓｉａ。Ｃｙｐｒｕｓ ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ：是Ｆｉｎｅｐｒｉｎｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的大股东，占８８．５％股份，为以色列公民，其身份证号码为９０２９８９５，住址为２０ ＤＥＲＥＣＨ ＨＡＥＭＥＫ ＳＴ．，ＹＯＫＮＥＡＭ ＭＯＳＨＡＶＡ－ＰＯＢ ９７ ２０６００ ＩＳＲＡＥＬ。ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ从事电路板行业近３０年，创业前在以色列最大的电路板厂之一的ＭＥＬＴＡ公司担任销售副总裁，２００１年创办贸易公司，专门从事电路板贸易工作。

ＫＬＥＩＮＭＡＮ ＯＲＮＡ，其股份占比为１１．５％，为以色列公民，身份证号码为１２００１２７２，住址为１４ ＨＡＤＡＳ ＳＴＲＥＥＴ ＴＩＭＲＡＴ ３６５７６ ＩＳＲＡＥＬ。

三、投资标的的基本情况

出资方式：

本次投资的资金方式为现金支付， 资金来源为自筹。

标的公司基本情况：

增资前标的公司的股东为塞浦路斯控股公司Ｆｉｎｅｐｒｉｎｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， 持有１００％股份。 增资入股后，该控股公司持有７５％股份， 兴森快捷香港有限公司持有２５％股份。

标的公司下属各国子公司２０１１年度经营业绩良好，根据以色列德勤事务所对标的公司管理层编制的２０１０年度及２０１１年度备考财务报告的审计结果，，归属标的公司股东的净利润从２０１０年度的约４２４万美元增加到２０１１年度的５０９万美元，增加了２０％。 净资产从２０１０年度的５６４万美元增加到２０１１年度的７４２万美元，增加了３２％。

经以色列德勤事务所审计的财务数据

注：因审计时资产注入尚未完成， 股权处于分散状态，所以为模拟合并报表。

１、Ｆｉｎｅｌｉｎｅ 集团对于标的公司资产注入的完成是本次增资生效的主要前置条件。目前除Ａｖｉｖ ＰＣＢ＆Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ｌｉｍｉｔｅｄ 外，其他资产注入已完成，其中包括 Ｆｉｎｅｌｉｎｅ ＧＭＢＨ １００％ 的股权、Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ａｓｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权和Ｆｉｎｅｌｉｎｅ ＬＬＣ ７０％ 的股权。Ａｖｉｖ ＰＣＢ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的资产注入已经签署相关协议， 目前该公司１００％ 的股权正在最后的交割中。待此交割完成后，资产注入将全部完成，各方律师将签署证明资产注入完成的法律意见， 在收到各方律师的法律意见后，有关各方将进行本公告交易的最后交割。

２、本公司聘请的香港金杜律师事务所作为总法律顾问对各个公司的法律尽职调查工作已经完成，金杜律师事务所已经提供了法律意见书综合报告。

３、为确保本次投资后标的公司的员工队伍稳定，保证业务的持续健康发展，在本公司的要求下，标的公司集团的主要核心员工都签订了竞业禁止条款。

四、认购协议的主要内容

本次认购协议的主要内容是兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得 ２５％的股权， 增资额为８６０万美元。

其他主要协议内容包括：

如果２０１２年度和２０１３年合计的归属标的公司股东的净利润不能达到９００万美元，本次交易的担保人ＫＲＥＭＥＲ ＢＥＮＪＡＭＩＮ ＳＨＩＭＯＮ及ＫＬＥＩＮＭＡＮ ＯＲＮＡ，将支付差额部分的２５％给兴森快捷香港有限公司。同时，协议还规定，如果标的公司在２０１１年、２０１２年和２０１３年归属公司股东的净利润达到４５０万美元、５００万美元和５５０万美元， 则兴森快捷香港有限公司将有权选择每年至多５％的股份认购， 三年合计不超过１５％。

标的公司原有三名董事，本公司将在交割前任命一名新董事，交割后标的 公司共计四名董事。

认购协议在双方签字后立时生效。

五、对外投资的目的与风险

１、对外投资目的

Ｆｉｎｅｌｉｎｅ集团与本公司从２００２年开始合作，一直是我公司的优质客户，该集团市场开拓能力强，从２００５年起就一直为公司较大的外销客户。该集团的客户大部分是在电子行业中技术领先的公司，对于本公司品牌在海外市场的推广以及在技术上保持与海外技术的交流和发展，起到了一定的推动作用。双方近年来在市场开拓领域一直保持合作，关系良好，通过本次投资双方有信心将良好合作更进一步发展。

海外市场拓展是本公司未来几年核心发展战略之一，对于优质渠道商的整 合将加快公司的海外市场拓展进度。通过本次投资，公司在欧洲市场的布局将得到显著增强，从而有望大幅提升公司在欧洲市场的品牌知名度以及市场份额。同时，本次投资活动也将给公司后续海外市场渠道资源的进一步整合带来良好的经验和支持。

２、风险

本次投资所涉及的宏观风险主要表现在目前世界经济格局还处于不稳定状态，尤其是希腊是否退出欧元区的形势还不明朗，经济二次探底的可能性仍然存在，Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．在欧洲市场的经营可能会受到影响。但本公司与标的公司的各国子公司已合作多年，具有较强的市场竞争力。其抵御此宏观风险的能力较强。

此外，本次投资还存在一定的运营风险，因为本次投资为对外投资，资产所在国的政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。本次投资完成后，除了原有业务，还需要双方配合积极开拓新的市场领域，在此方面，本公司将面临一定的管理和经营风险。

六、备查文件

１．＜＜Ｓｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ＞＞ （认购协议）；

２、香港金杜律师事务出具的法律意见书综合报告；

３、以色列德勤审计事务所出具的２０１０年度及２０１１年度审计报告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月１１日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－０６－０１９

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于使用超募资金对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公开发行募集资金到位情况

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２７９３万股，发行价格３６．５元，募集资金总额１０１，９４４．５０万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为９７，６１３．０３万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月７日出具的深鹏所验字［２０１０］２１０号《验资报告》验证确认。公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。

二、超募资金使用情况

１、向子公司增资

２０１０年１０月１３日，经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》，使用超募资金中的３０，０００万元向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司增资。

２、偿还银行借款

２０１０年８月１４日，经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，使用超募资金中的１１，５００万元用于偿还银行借款。

截止２０１２年５月３１日，剩余超募资金本金１９３，４２７，５０１．５７ 元及利息存储于公司在相关银行开立的募资资金专户。

三、本次使用部分超募资金追加增资情况

２０１２年６月１１日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》，为适当减少项目贷款，提高超募资金使用效率，拟使用部分超募资金中的１５，０００万元向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资，主要用于支付项目购置设备款及工程款。

根据２０１０年９月２８日披露的《宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目可行性研究报告（摘要）》该项目总体投资规模６７，７７０万元，由公司使用部分超募资金３０，０００万元向宜兴硅谷电子科技有限公司增资，其余为银行贷款。公司于２０１１年６月完成对宜兴硅谷电子科技有限公司增资３０，０００万元事宜，为保障项目的顺利实施，使用部分超募资金追加增资１５，０００万元。本次追加增资后，该项目总体投资规划保持不变， 将会降低项目贷款。本次追加增资１５０００万元后宜兴硅谷电子科技有限公司的实收资本和注册资本将发生变化由原来的３３３１８．７９５万元变更为４８３１８．７９５万元。

本次对宜兴硅谷电子增资不涉及关联交易。“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板新建项目”项目投资也不涉及关联交易。

公司此次使用超募资金追加增资建设项目，需经股东大会审议通过后正式实施。

四、使用超募资金增资项目资金使用情况

１、超募资金增资３０，０００万元使用情况

２、超募资金增资１５，０００万元使用计划

五、宜兴硅谷电子科技有限公司基本情况及“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目进展情况

１、宜兴硅谷电子科技有限公司基本情况

（１） 公司名称：宜兴硅谷电子科技有限公司。

（２） 公司住所：宜兴经济开发区诸桥路

（３） 注册资本：３３３１８．７９５万元（本次增资前）

（４） 实收资本：３３３１８．７９５万元（本次增资前）

（４） 法定代表人：邱醒亚。

（５） 经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（６）与本公司关系：本公司全资子公司。

２、主要财务数据

单位：元

３、“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目进展情况

基建工程已进入收尾阶段，目前正在进行外围设施的施工及厂房内部装修，预计９月份具备设备安装条件，第四季度开始投入生产。

六、公司承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、本次使用部分超额募集资金对全资子公司宜兴硅谷电子增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、本次追加增资的风险及对公司的影响

通过本次追加增资后，有利于公司的长远发展、适当降低项目银行贷款，对公司提升盈利能力也有积极的促进作用。本次追加增资不属于变更募投项目的行为，不会对募投项目造成不利影响。

八、 独立董事意见

公司拟使用超额募集资金中的１５，０００万元对子公司宜兴硅谷电子实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”进行追加增资，追加增资后该项目总体投资规模保持不变仍为６７，７７０万元。此次追加增资主要为适当减少项目贷款，提高超募资金使用效率，超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金增资宜兴硅谷电子，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号文）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金１５，０００万元对子公司宜兴硅谷电子建设“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板项目”追加增资。

九、 监事会意见

第三届监事会第四次会议核查后发表意见：此次使用超募资金对子公司宜兴硅谷电子实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”追加增资，符合公司发展战略，有利于公司适当降低银行贷款，提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用超募资金建设上述项目，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金１５，０００万元追加增资建设该项目。

十、 保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查后出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的核查意见》认为：兴森科技对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，该事项还将提交股东大会审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。兴森科技本次使用部分超募资金１５，０００万元对全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司增资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高节余募集资金的使用效率。华泰联合证券对兴森使用部分超募资金对全资子公司增资的事项无异议。

十一、增资用募集资金的监管

根据募集资金的相关规定要求，对１５，０００万元超募资金的使用与管理，公司将组织宜兴硅谷电子科技有限公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。

十二、备查文件

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第三届董事会第五次会议决议》

２、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第三届监事会第四次会议决议》

３、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用超募资金对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的核查意见》

４、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

二Ο一二年六月十一日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－００６－０２０

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于拟使用超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年６月１１日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２７９３万股，发行价格３６．５元，募集资金总额１０１，９４４．５０万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为９７，６１３．０３万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月７日出具的深鹏所验字［２０１０］２１０号《验资报告》验证确认。公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。

二、超募资金使用情况

１、向子公司增资

（１）２０１０年１０月１３日，经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》，使用超募资金中的３０，０００万元向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司增资。

（２）２０１２年６月１１日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用超募资金对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》，为适当减少项目贷款，提高超募资金使用效率，拟使用部分超募资金中的１５，０００万元向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资，主要用于支付项目设备款及工程款。

２、偿还银行借款

２０１０年８月１４日，经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，使用超募资金中的１１，５００万元用偿还银行借款。

截止本公告日，除上述用途外，剩余超募资金本金４３，４２７，５０１．５７元及利息存储于公司在相关银行开立的募资资金专户。

三、剩余超募资金使用计划

公司尚未规划用途的超募资金为４３，４２７，５０１．５７元，以定期存单的方式存放于募集资金专户中，存款利率不高，投资回报率较低。为提高超募资金使用效率，经公司董事会审慎研究，拟将尚未规划用途的剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金，为巩固和提高公司的核心竞争力，满足公司业务经营发展的需要，公司未来将继续加大生产线和管理系统的升级优化、原材料的采购、市场的销售及推广、核心技术工艺以及新产品的研发等方面的投入所需资金。此次剩余超募资金永久性补充流动资金，提高了超募资金使用效率，补充公司流动资金，一定程度上提升了公司经营效益，符合实现公司和股东利益最大化的目标。

四、董事会相关承诺

就此次使用超募资金永久性补充流动资金事项，公司董事会承诺如下：

１、不存在变相改变募集资金用途的情形；

２、不会影响募集资金投资计划的正常进行；

３、最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

４、未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

五、监事会意见

公司监事会认为：使用剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低银行贷款，有效提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不与募集资金投资计划相悖，不存在变相变更募集资金用途、侵害股东利益的情形。 基于上述意见，我们同意公司本次使用剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金事项。

六、独立董事意见

独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰就本次剩余超募资金永久性补充流动资金事项发表意见如下：公司将尚未规划用途的剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金，主要用于公司生产经营所需资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，也没有损害股东利益。公司将剩余超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号文）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。此次剩余超募资金永久性补充流动资金，不仅能够补充公司流动资金需求，而且将提高超募资金使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。基于以上原因，我们同意公司本次剩余超募资金４３，４２７，５０１．５７元永久性补充流动资金事项。

七、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用超募资金永久性补充公司流动资金的核查意见》，认为：兴森科技本次将超募资金４３，４２７，５０１．５７元用于补充流动资金，主要用于公司生产经营所需资金，这将有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司发展需要和股东利益最大化的原则，且该事项已经兴森科技董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司声明最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司募集资金的使用符合公司发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合同意兴森科技实施该事项。

八、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第四次会议决议；

３、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用超募资金永久性补充公司流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月十一日