证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－２１

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年６月１２日（星期二）以通讯表决的方式召开，会议通知已于２０１２年６月７日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。公司应表决董事９人，实际表决董事９人，分别为马生国、马生奎、马峰、陈晓非、梁少林，独立董事张文君、崔健民、陆绮和张小盟。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关文件要求，宁夏中银绒业股份有限公司结合公司实际情况，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。

《宁夏中银绒业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》

全文详见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。

《宁夏中银绒业股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》全文详见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、中国证监会宁夏监管局《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》（宁证监发［２０１２］１１８号）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《宁夏中银绒业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。规划具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司分红政策及未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划在经公司董事会和监事会分别审议通过、独立董事出具独立意见后，尚需提交公司股东大会审议。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、中国证监会宁夏监管局《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》（宁证监发［２０１２］１１８号）的精神，公司拟对现行《公司章程》第一百五十七条规定的公司利润分配政策进行如下修改：

第一百五十七条原文为：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：采取现金或股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

拟修改为：

“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）公司利润分配政策

公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）利润分配的条件和比例

１、现金分红条件

公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

（１）年度盈利且累计未分配利润大于零；

（２）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：

①对外投资超过最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００ 万元。

②收购／出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

２、股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并分别经公司过三分之二独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年６月２８日召开２０１２年第一次临时股东大会，详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》上发布的《２０１２－２３宁夏中银绒业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二０一二年六月十三日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－２２

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年６月１２日在本公司会议室召开，会议通知已于２０１２年６月７日以专人派送方式发送到每位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李光珺主持，所有监事认真审阅了公司制订的《宁夏中银绒业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，会议审议通过了以下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

监事会认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在过去的几年均按照公司章程的相关规定履行了对投资者的分红义务，并在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年六月十三日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－２３

宁夏中银绒业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本次会议由本公司董事会召集

２、董事会认为本次股东大会会议召开完全符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１２年６月２８日（星期四）下午１４：００；网络投票时间为：２０１２年６月２７日（星期三）—２０１２年６月２８日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年６月２７日１５：００ 至２０１２年６月２８日１５：００ 期间的任意时间。

公司将于２０１２年６月２２日发布股东大会催告公告。

４、召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席会议对象：

（１）截止２０１２年６月２１日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

二、会议审议议题

（一）审议的议案

１、审议关于《宁夏中银绒业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案；

２、审议《关于修改公司章程的议案》。

（二）披露情况

相关议案内容详见２０１２年６月１３日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上的本公司第五届董事会第十一次会议决议公告及其他内容，以及２０１２年６月１３日当天披露在《证券时报》和《巨潮资讯网》的所有文件。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１２年６月２７日（星期三）至６月２８日（星期四）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：７５０４００

联系电话： ０９５１－４０３８９５０－８９３４

传 真： ０９５１－４５１９２９０

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９８２

投票简称：中绒投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２７日１５：００ 至２０１２年６月２８日１５：００ 之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

１、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

４、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案二中的一项或两项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一二年六月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

２０１２年 ６月 日