证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  阿城继电器股份有限公司（以下简称"阿继电器"或"公司"）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易于2012年3月8日获得中国证监会核准，详细情况见2012年3月8日《关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产事项、哈尔滨电气集团公司豁免要约收购事项获得中国证监会核准的公告》。公司接到中国证监会核准文件后，及时开展了资产过户工作。

  一、资产过户情况

  本次重大资产重组置入资产为佳木斯电机股份有限公司（以下简称"佳电股份"）100%股权，其中：阿继电器以全部资产和负债（作为置出资产），与佳木斯电机厂持有的佳电股份51.25%股权中的等值部分进行置换，差额部分阿继电器以8.61元/股的价格向佳木斯电机厂非公开发行107,928,537股股份作为对价；同时，阿继电器以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。

  2012年6月7日，上述佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，上述股权持有人变更为阿继电器。

  大华会计师事务所对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并于2012年6月7日出具了《验资报告》（大华验字[2012]060号）。

  公司向佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司发行的股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2012年6月12日出具了《中信证券股份有限公司关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： 阿继电器本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，阿继电器已经合法有效地取得置入资产；阿继电器尚需办理相关股份登记手续和工商变更登记手续；置出资产相关过户手续正在办理中；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，不存在重大风险。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2012年6月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产置入资产交割事宜之法律意见书》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产重组协议》及相关协议约定的协议生效的全部先决条件均已得到满足，本次交易可以实施；本次重大资产重组涉及置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；阿继电器尚需根据《重大资产重组协议》及其补充协议的约定向佳电厂、建龙集团、钧能实业实施非公开发行股份，有关新增股份应由证券登记机构办理登记手续；本次非公开发行中新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准，涉及阿继电器注册资本变更尚需办理工商变更登记手续；阿继电器尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

  三、备查文件

  （一）《中信证券股份有限公司关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （二）《北京市金杜律师事务所关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产置入资产交割事宜之法律意见书》

  （三）《阿城继电器股份有限公司验资报告（大华验字[2012]060号）》

  特此公告。

  阿城继电器股份有限公司

  董事会

  二零一二年六月十三日