证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０１８

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于２０１２年６月７日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年６月１２日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事５人，实到董事５人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》；

会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》。

本议案内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《对外提供财务资助管理制度》的公告。

二、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 Ｏ一二年六月十二日

附件

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

章程修正案

为防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生，规范公司对外提供财务资助行为，公司根据相关规定，对《公司章程》相关内容进行修订如下：

一、《公司章程》第四十条增加第二、第三、第四款

原为：

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

修订为：

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

（１）确认占用事实及责任人；

（２）公司应要求控股股东在发现占用之日起２日之内清偿；

（３）公司应在发现控股股东占用的２日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

（４）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

（５）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的０．５％－１％的经济处罚；

（６）对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

二、《公司章程》第四十六条增加第二、第三款

原为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

修订为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何财务资助；

（二）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产３０％；

（三）为资产负债率超过 ７０％的资助对象提供的财务资助；

（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产１０％；

（五）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

三、《公司章程》第一百二十五条增加第四款

原为：

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

修订为：

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。

四、《公司章程》第一百九十八条 增加第一款第四项

原为：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

修订为：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

１、公司为全资子公司提供财务资助；

２、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

３、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 Ｏ一二年六月十二日

证券代码：００２５８５ 证券简称：双星新材 公告编号：２０１２－０１９

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月１７日召开了第一届董事会第十五次会议，并于２０１２年６月１２日召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过的相关议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

二、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年６月２８日上午１０：００

３、股权登记日：２０１２年６月２５日

４、会议地点： 江苏省宿迁市白杨路１号公司办公楼五楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式

６、会议出席对象：

（１） 截至２０１２年６月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等。

三、会议审议事项

１、本次股东大会审议的相关议案，已经董事会、监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

２、会议审议的议案

（１）审议《关于选举周海燕为公司第一届董事会董事的议案》；

周海燕简历已经披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（２）审议《关于选举吕忆农为公司第一届董事会独立董事的议案》；

吕忆农简历已经披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

（３）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（４）审议《关于向银行申请不超过人民币３０亿元授信额度的议案》。

上述议案的详细内容，请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１２年６月２６日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

２、登记地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街１号江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真上请注明“２０１２年第一次临时股东大会”字样。（须在２０１２年６月２６日下午１７：００点前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街１号

邮政编码：２２３８０８

联系电话：０５２７－８４２５２０８８ 传真：０５２７－８４２５３０４２

联系人：吴迪

２、会议费用：出席会议的股东及股东代理人的食宿费及交通费用自理，会期半天。

３、若有其它事宜，另行通知。

六、备查文件

１、《第一届董事会第十五次会议决议》；

２、《第一届董事会第十七次会议决议》。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 Ｏ一二年六月十二日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年６月２８日召开的江苏双星彩塑新材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：

１、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人身份证号：

受托人签字：

委托日期：２０１２年 月 日