证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2012年6月12日下午14：00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2012年6月11日-6月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年6月11日15:00至2012年6月12日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2012年6月7日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第四届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长兼总经理饶陆华先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共22人，代表的股份总数为192,627,697股，占公司有表决权总股份396,690,000股的48.5587%。

  2、 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）5人，代表的股份总数为179,958,370股，占公司有表决权总股份396,690,000股的45.3650%。

  3、 网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）17人，代表的股份总数为12,669,327股，占公司有表决权总股份396,690,000股的3.1938%。

  公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,212,497股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5548%；反对12,412,050股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4435%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  具体内容详见2012年5月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号201229）。

  （二）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  1、发行规模

  该议案的表决结果为：同意180,180,347股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5381%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权2,800股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.001454%。

  2、向公司股东配售安排

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  3、债券期限

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  4、债券利率及确定方式

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  5、发行方式

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  6、发行对象

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  7、募集资金的用途

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  8、发行债券的上市

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  9、本决议的有效期

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,444,550股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4604%；弃权3,150股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0016%。

  具体内容详见2012年5月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号201229）。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,412,050股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4435%；弃权35,650股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0185%。

  具体内容详见2012年5月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号201229）。

  （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

  该议案的表决结果为：同意180,179,997股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的93.5379%；反对12,412,050股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的6.4435%；弃权35,650股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0185%。

  具体内容详见2012年5月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号201229）。

  五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经国浩律师事务集团（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：公司2012年第三次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

  法律意见书全文详见2012年6月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、国浩律师事务集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一二年六月十二日