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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年６月２日以传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十七次会议的通知。会议于 ２０１２ 年６月１２日以传真方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人， 本公司３名监事列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长杨启昭先生主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司管理层结合公司自身实际经营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》，具体逐项审议情况如下：

为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

１、发行规模

本次发行的公司债券具体发行规模不超过７．５０亿元（含７．５０亿元），在获得中国证监会核准后，分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券的票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

３、向股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

４、品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

６、发行方式

本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

７、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

８、拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

９、偿债保障措施

在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长办理本次债券发行相关事项的议案》。

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

４、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

６、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》。

１、会议时间：２０１２年６月２８日（星期四）上午１０时

２、股权登记日：２０１２年６月２１日

３、会议地点：揭东经济开发试验区公司接待中心８楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议投票表决方式：现场投票

６、会议议案：

（１）、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（２）、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

（３）、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长办理本次债券发行相关事项的议案》。

７、出席会议对象

（１）、截止２０１２年６月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）、公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、公司聘请的见证律师及其他人员。

８、参加会议方法：

（１）、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人 股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（２）、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公 章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。

（３）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 ２０１２ 年６月２７日下午１７：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

（４）、登记时间：

２０１２年６月２７日   上午 ９：３０－１１：３０

         下午 １４：３０－１７：３０

（５）、联系方法：

联系地址：揭阳市区新兴东二路１号

邮  编：５２２０００

电  话：０６６３－８６７６６１６

传  真：０６６３－８６７６８９９

联 系 人： 徐罗旭 谢少勤

９、注意事项

会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月十二日

附件：

广东榕泰实业股份有限公司

２０１２年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席广东榕泰实业股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止