证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华菱钢铁

  股票代码：０００９３２

  收购人名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  法定住所：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号

  通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号

  联系电话：０７３１－８９９５２７１９

  传真号码：０７３１－８９９５２７０４

  报告签署日期：２０１２年０６月１１日

  声 明

  １、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  ２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南华菱钢铁股份有限公司中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南华菱钢铁股份有限公司中拥有权益。

  ３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  ４、本次收购尚需满足的条件包括但不限于：华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的资产评估报告尚需湖南省国资委备案；《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》以及《经修订的ＶＡＭＡ章程》修订尚需通过湖南省国资委、商务部和发改委（如需要）或其地方对口部门的批准；本次华菱集团与安赛乐米塔尔关于华菱钢铁的股权转让尚需得到湖南省国资委、商务部或其地方对口部门核准；本次期权交易尚需中国证监会对华菱集团收购报告书无异议并豁免收购人要约收购义务。

  ５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第二节 收购人介绍

  一、基本情况

  １、公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  ２、注册地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号

  ３、法定代表人：曹慧泉

  ４、注册资本：人民币贰拾亿元整

  ５、营业执照号码：４３００００００００５７５８７

  ６、组织机构代码：１８３８０８６０－Ｘ

  ７、税务登记证号码：４３０１０３１８３８０８６０Ｘ

  ８、公司类型：有限责任公司

  ９、经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

  １０、股东及持股比例：

  １１、通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号

  １２、联系电话：０７３１－８９９５２７１９

  二、控股股东、实际控制人及股权关系结构

  华菱集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

  ■

  三、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

  截至本报告书签署日，华菱控股所直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

  截至本报告书签署日，华菱集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

  截至本报告书签署日，华菱钢铁直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

  四、主要业务及最近３年财务状况

  １、主营业务发展情况

  华菱集团下辖Ａ股上市公司华菱钢铁，并拥有湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等多家直接或间接控股子公司。

  华菱集团定位于钢铁产业组织者，除以华菱钢铁为平台运营的钢铁主业外，同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，形成了较为完整的钢铁上下游产业链。

  ２、最近三年简要财务状况

  华菱集团近三年合并报表的主要财务数据（经审计）及简要财务指标如下：

  单位：万元人民币

  注：净资产收益率＝归属于母公司的净利润／平均归属于母公司的净资产

  五、最近５年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日，华菱集团在最近五年之内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的基本资料如下：

  上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项而接受过处罚。

  七、持有、控制其他上市公司５％以上的情况

  截至２０１１年１２月３１日，华菱集团持有澳大利亚上市公司Ｆｏｒｔｅｓｃｕｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ ５％以上的股权，华菱集团控股股东华菱控股持有上市公司南方建材股份有限公司（股票代码：０００９０６）５％以上的股权。除此之外，华菱集团及其控股股东没有持有其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。

  第三节 本次交易的目的及决定

  一、本次交易的目的及决定

  ２００５年１０月，经国家相关部门批准，华菱集团将所持有的华菱钢铁６４７，４２３，１２５股国有法人股转让给了安赛乐米塔尔（原“米塔尔钢铁公司”），转让完成后，华菱集团持有华菱钢铁３７．６７３％的股权，安赛乐米塔尔持有华菱钢铁３６．６７３％的股权，华菱钢铁正式变更为中外合资的上市公司。双方合作七年来，安赛乐米塔尔对华菱钢铁在技术、管理、资金等方面给予了大力的支持。

  为了进一步深化与安赛尔米塔尔的战略合作，加快汽车板公司的项目建设和技术转让，尽快推进华菱钢铁子公司华菱涟钢２２５０热轧基板技术转让和项目达产达效，恢复华菱钢铁的盈利能力，进一步优化华菱钢铁的治理结构，提升华菱钢铁核心竞争力，华菱集团拟将其持有的汽车板公司１７％的股权转让给华菱钢铁，１６％的股权转让给安赛乐米塔尔，同时以授予安赛乐米塔尔在未来２４个月内向华菱集团按约定价格出售所持有的华菱钢铁６亿股股份卖出选择权的方式受让安赛乐米塔尔持有的华菱钢铁部分股权，以实现华菱集团、安赛乐米塔尔在华菱钢铁和汽车板公司的股权置换，同时，华菱钢铁在汽车板公司的股权将由３４％提高到５１％，实现了华菱钢铁控股汽车板公司，并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司，使汽车板公司的注册资本由１５．３亿元增加到２６亿元。

  （一）加快汽车板公司项目建设和技术转让，实现产品结构战略转型

  华菱集团将其持有的汽车板公司的股权分别转让给安赛乐米塔尔和华菱钢铁，不再持有汽车板公司股权，同时，安赛乐米塔尔和华菱钢铁将对汽车板公司进一步增资，使汽车板公司的注册资本由１５．３亿元增加到２６亿元，投资额由４５亿元增加到５２亿元，项目资本金比例由３４％提高到５０％，年产能由１２０万吨增加到１５０万吨。

  安赛乐米塔尔在汽车板公司的持股比例由３３％提高到４９％，出资额由５．０４９亿元增加到１２．７４亿元，有利于进一步提高安赛乐米塔尔对推进汽车板公司的决心和支持力度；有利于其与华菱钢铁聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，实现华菱钢铁产品结构的升级换代和战略转型；有利于其与华菱钢铁共同分享中国快速发展的汽车工业所带来的巨大的汽车板市场空间，提升其在中国汽车板市场份额。根据《股权转让协议》，安赛乐米塔尔承诺将根据《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》规定，在人力资源、技术转让及项目推进等方面支持汽车板公司的发展和经营，旨在促成汽车板公司成长为中国乃至国际市场上一流的汽车钢板供应商，并为汽车板公司股东创造价值。并且，本次期权交易的行权以汽车板公司项目建设和技术转让在约定的时间内达到规定的节点为前提条件，为加快汽车板公司的项目建设和技术转让提供了有力的保障。本次交易相关协议签署的同时，汽车板公司与主要设备供应商签署了设备采购合同，标志着汽车板合资项目转入实质性建设阶段。

  华菱钢铁在汽车板公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板公司成为公司的控股子公司，以及汽车板公司资本结构的改善和产能的提升，有利于华菱钢铁更多地分享汽车板公司的收益；有利于汽车板公司产品前后生产工序的一体化运作，降低运营风险，更好地服务于下游客户，提高华菱钢铁在高端产品的市场份额，提升华菱钢铁整体盈利能力和核心竞争力。

  （二）推进华菱涟钢２２５０热轧基板技术转让和项目达产达效，提升华菱钢铁盈利能力

  为确保汽车板公司获得合格的热轧基板原料，投产之后能够快速占领高端汽车板市场，汽车板公司项目建设的提速有利于加快安赛乐米塔尔对华菱钢铁子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和整体技术水平，拓展销售渠道，促进华菱涟钢２２５０项目尽快达产达效，提升华菱涟钢的盈利能力。

  （三）进一步改善华菱钢铁治理结构，提升决策效率

  目前，华菱集团持有华菱钢铁４０．０１％的股权，安赛乐米塔尔持有华菱钢铁２９．９７％的股权。《股权转让协议》签署之日后，华菱钢铁现任董事会因任期届满将举行换届选举，并将董事会席位由原１５名降至１１名，安赛乐米塔乐提名的董事将随其目前股权比例的下降而下降。根据《股权转让协议》的约定，在安赛乐米塔尔全部行使卖出选择权后，华菱集团在华菱钢铁的股权比例将提升到５９．９１％，安赛乐米塔尔在华菱钢铁的股权比例将下降到１０．０７％，安赛乐米塔尔提名的董事将进一步减少。届时，华菱集团将进一步提升华菱钢铁的控制权。华菱集团将主要专注于华菱钢铁的运营，而安赛乐米塔尔将主要专注于汽车板公司的运营。这种治理结构的调整有利于推进华菱钢铁体制和机制的变革，提升华菱钢铁的决策和运营的效率，提高市场快速响应能力。

  华菱钢铁作为华菱集团钢铁主业运营的平台，是华菱集团赖以生存和发展的基础，华菱钢铁的健康稳定和可持续发展对华菱集团具有极其重要的战略意义。为了确保上述目标的实现，华菱集团与安赛乐米塔尔约定，本次交易互为前提，相互挂勾，安赛乐米塔尔通过本次期权交易所获得的部分资金将用于收购华菱集团所持有汽车板公司的股权和对汽车板公司的增资。这种交易安排有利于实现华菱集团、华菱钢铁和安赛乐米塔尔三方共赢，保护和增进华菱钢铁全体股东的利益。

  二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司或者处置其已拥有权益的股份

  根据《股权转让协议》约定，在《股权转让协议》签署之日起未来２４个月内，华菱集团同意授予安赛乐米塔尔可以分四期（每６个月为一期）在达到规定的条款和条件的前提下，按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过６亿股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过１．５亿股。除此之外，华菱集团在未来１２个月内暂无其他继续增持华菱钢铁的计划。

  三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次交易已经履行的相关法律程序

  １、华菱集团于２０１２年６月５日召开董事会，审议通过与安赛乐米塔尔签订《股权转让协议》的决议；

  ２、华菱集团于２０１２年６月５日召开董事会，审议通过向华菱钢铁和安赛乐米塔尔转让汽车板公司股权的决议。

  ３、安赛乐米塔尔已正式授权其授权代表苏德·玛赫什瓦利先生和昂杜拉先生签署本次交易的相关文件。

  （二）本次交易尚需履行的相关法律程序

  １、湖南省国资委对汽车板公司的资产评估报告予以备案，并批准本次交易；

  ２、商务部或其地方对口部门批准本次期权交易；

  ３、商务部、发改委（如需要）或其地方对口部门批准《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》以及《经修订的ＶＡＭＡ章程》；

  ４、证监会对于华菱集团的收购报告书没有异议，并已出具豁免文件豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务；

  ５、华菱钢铁董事会、股东大会审议通过关于受让华菱集团所持汽车板公司股权的关联交易的议案；

  ６、华菱钢铁董事会、股东大会审议通过关于与安赛乐米塔尔签署《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》的关联交易的议案。

  第四节 收购方式

  一、 收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次收购前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，持有华菱钢铁１，２０６，５６０，８７５股股份，持股比例为４０．０１％。

  在满足本次收购相关前提条件，且安赛乐米塔尔全部行使卖出其所持不超过６亿股股份选择权的前提下，本次收购完成后，华菱集团将持有华菱钢铁１，８０６，５６０，８７５股股份，占华菱钢铁股份总额的５９．９１％，仍为华菱钢铁的控股股东，本次收购不会导致华菱钢铁实际控制人发生变化。本次收购完成后华菱钢铁的股权结构如下：

  ■

  二、 本次收购的主要情况

  本次收购为协议收购，华菱集团与安赛乐米塔尔于２０１２年６月６日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  １、 协议主体

  出让方：安赛乐米塔尔

  受让方：华菱集团

  ２、 转让方式

  在《股权转让协议》签署之日起未来２４个月内，安赛乐米塔尔在满足相关条款和条件的前提下，可以分四期（每６个月为一期）按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过６亿股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过１．５亿股；

  ３、 转让股份的数量及比例

  共计不超过６００，０００，０００股，占华菱钢铁股本总额的１９．９０％。

  ４、 转让股份的性质及性质变动情况

  本次转让股份的性质为无限售条件的流通Ａ股股份，转让完成后该部分股份的性质不发生变化。

  ５、 行权价格

  第一期和第二期的每股待出售股份价格为人民币４．００元／股，第三期和第四期的每股待出售股份价格为人民币４．４０元／股。

  卖出选择权存续期内遇公司股票除权和／或除息的，按下述约定进行：

  （１）卖出选择权存续期内，如遇公司股份除权，除权日之后交易的待出售股份购买价格和数量应分别按下列公式进行调整：

  新购买价格＝原购买价格／（１＋每股送股率）；及

  新待出售股份数＝原待出售股份数量×（１＋每股送股率）。

  （２）在卖出选择权存续期内，如遇公司股份除息，而待出售股份数不变，则除息日后交易的待出售股份购买价格应按下列公式调整：

  新购买价格＝原购买价格－每股待出售股份的现金股息。

  （３）在卖出选择权存续期内，如在同一日进行除权和除息，除权和除息日之后交易的待出售股份的购买价格和数量应分别按以下公式进行调整：

  新购买价格＝（原购买价格－每股待出售股份的现金股息）／（１＋每股送股率）；及

  新待出售股份的数量＝原待出售股份数量×（１＋每股送股率）

  其中，“除权日”指就公司股份宣布和发生送新股（包括为卖方利益就待出售股份宣布和发生送新股）之日；“除息日”指就公司股份宣布和产生现金股息（包括为卖方利益就待出售股份宣布和产生现金股息，且待出售股份对应的现金股息不会支付给除卖方之外的第三方）之日。

  ６、 行使卖出选择权的条件

  除非双方书面确认放弃的情况外，双方应确保下列前提条件在首个卖出选择权行权日之前得到满足：

  （ａ） 华菱钢铁以及每一方均已取得为签订相关最终协议而所必需的批准或授权，而且华菱钢铁的股东大会已批准为反映董事会结构的调整而对华菱钢铁公司章程作出的修订；

  （ｂ） 商务部、国资委和发改委（如要求）已批准ＶＡＭＡ股权转让协议，经修订的ＶＡＭＡ合营合同以及经修订的ＶＡＭＡ章程，而未附加该等文件的任何一方不能接受的任何条件；

  （ｃ） 国资委和商务部已分别批准《股权转让协议》中所述的交易，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；

  （ｄ） 证监会对于华菱集团就《股权转让协议》中所述交易提交的收购报告书没有异议，并已出具豁免文件豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；及

  （ｅ） 已根据《股权转让协议》规定开立了人民币账户并与托管银行签订了托管账户协议。

  安赛乐米塔尔行使任一期卖出选择权的前提条件是《股权转让协议》仍然有效且汽车板公司项目建设和技术转让达到约定相关节点条件要求。

  ７、 不行使卖出选择权

  如果在卖出选择权行权日按照相关规定延后之后，《股权转让协议》中规定的行权条件仍未得到全部满足，则安赛乐米塔尔无权就该部分待出售股份行使相关的卖出选择权。

  安赛乐米塔尔并没有义务行使任何部分或全部的卖出选择权，并且，即使安赛乐米塔尔已经就待出售股份的任何期次行使过卖出选择权，安赛乐米塔尔仍可决定不行使剩余的待出售股份的卖出选择权。

  如果安赛乐米塔尔因任何原因不行使或部分行使当期待出售股份卖出选择权，未行使卖出选择权的待出售股份不得累计进入下一期待出售股份。

  ８、 期权交易的支付对价

  本次期权交易的价款全部以现金支付。

  ９、 付款安排

  （１）在全部待出售股份的购买价格中，部分价款应根据股权转让协议的条款以人民币支付，并用于支付汽车板公司的股权价款及出资以及双方约定的其它用途；及

  （２）在前述部分价款支付完毕后，剩余部分价款应根据股权转让协议的条款以外币支付，除非安赛乐米塔尔书面指示华菱集团以人民币支付。

  １０、 协议签订时间

  ２０１２年６月６日

  １１、 协议生效时间及条件

  协议经双方签字盖章后成立，本次交易尚需履行如下相关法律程序：

  １）、湖南省国资委对汽车板公司的资产评估报告予以备案，并批准本次交易；

  ２）、商务部或地方对口部门批准本次期权交易；

  ３）、商务部、发改委（如需要）或其地方对口部门批准《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》以及《经修订的ＶＡＭＡ章程》；

  ４）、证监会对于华菱集团的收购报告书没有异议，并已出具豁免文件豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务；

  ５）、华菱钢铁董事会、股东大会审议通过关于受让华菱集团所持汽车板公司股权的关联交易的议案；

  ６）、华菱钢铁董事会、股东大会审议通过关于与安赛乐米塔尔签署《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》的关联交易的议案。

  １２、 安赛乐米塔尔对出让股权收益的使用

  华菱集团根据本协议相关条款付入人民币账户进行托管的、与人民币金额相关的购买价格，应由安赛乐米塔尔用于根据《ＶＡＭＡ股权转让协议》购买ＶＡＭＡ的股权（“ＶＡＭＡ股权收购款”），并用于根据《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》履行安赛乐米塔尔对ＶＡＭＡ负有的注册资本出资义务（“ＶＡＭＡ出资款”），以及用于双方书面约定的其它用途。一旦安赛乐米塔尔已经根据相关协议的规定全额支付ＶＡＭＡ股权收购款和ＶＡＭＡ出资款，安赛乐米塔尔就可以不受限制地对人民币账户中的任何剩余托管资金进行处置（但必须符合中国法律）。

  三、 本次拟收购股份权利限制说明

  安赛乐米塔尔承诺本次收购所涉及的股份可以自由流通，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  四、 本次期权交易的其他相关安排

  除上述《股权转让协议》约定的交易外，华菱集团分别将其所持有的汽车板公司１７％的股权转让予华菱钢铁，１６％的股权转让予安赛乐米塔尔，华菱集团不再持有汽车板公司股权。同时，汽车板公司的注册资本将由原来的１５．３亿元增加到２６亿元。汽车板公司项目资本金比例由３４％提高到５０％，投资额由４５亿元增加到５２亿元，产能由１２０万吨／年增加到１５０万吨／年。汽车板公司股权结构调整情况如下：

  《ＶＡＭＡ股权转让协议》下的交割条件和《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》的生效条件：湖南省国资委对汽车板公司的资产评估报告予以备案；有权政府部门批准《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》及《经修订的ＶＡＭＡ章程》；湖南省国资委、商务部或其地方对口部门批准本次期权交易；证监会对于华菱集团的收购报告书没有异议，并豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务。

  华菱集团将其所持有的汽车板公司的股权转让予华菱钢铁，以及公司与安赛乐米塔尔签署《经修订的ＶＡＭＡ合资经营合同》构成关联交易，上述事项尚需提交华菱钢铁董事会及股东大会审议通过，并经有权政府部门批准。

  除本次交易签署的相关协议和文件外，不存在其他补充协议和其他附加特殊条件，不存在协议双方就股份表决的行使存在其他安排的情况，不存在就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺湖南华菱钢铁股份有限公司及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  法定代表人：曹慧泉

  ２０１２年６月１１日

  收购人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：曹慧泉

  ２０１２年６月１１日