证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：浙商证券有限责任公司

  二○一二年六月

  声明

  一、董事会声明

  本重大资产重组暨关联交易报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地址为：中国浙江省上虞市道墟镇龙盛大道１号浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本摘要文中的含义如下：

  重大事项提示

  一、２０１０年１月３１日，本公司之全资子公司桦盛公司以面值认购新加坡ＫＩＲＩ公司（现更名为德司达控股）定向发行的２，２００万欧元可转换债券。本公司现拟通过向全资子公司盛达国际增资３，０００万美元，盛达国际以２，２００万欧元受让桦盛公司持有的上述可转换债券，并将可转换债券按照《可转换债券认购协议》中约定的每股１０新加坡元一次性全部转股。

  《可转换债券认购协议书》约定，可转换债券持有人在转股后最多将持有德司达控股６２．８５％股权。２０１０年１１月８日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度ＫＩＲＩ公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照１欧元兑换１．９８１６新加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元。按照上述汇率执行本次交易之后，本公司将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股６２．４３％的股权，从而实现对德司达控股的间接控制。

  德司达控股２０１１年度的营业收入超过本公司同期营业收入的５０％，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于德司达控股为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  二、由于《可转换债券认购协议》中已约定，桦盛公司可在可转换债券存续有效期内任意时间选择转股，因此本公司不再与德司达控股就本次交易另行签订附条件生效的交易合同。

  ２０１２年４月２４日，德司达控股召开董事会会议，审议通过了《关于同意桦盛有限公司转让可转换债券的议案》，同意桦盛公司向盛达国际转让其持有的全部德司达控股可转换债券。２０１２年５月９日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》，同意本公司进行本次交易。２０１２年６月１３日，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于＜浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及本摘要的议案》，同意披露重组报告书及本摘要。本次交易还需经本公司股东大会审议通过，相关的重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及本摘要、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易做出全面、准确的判断。

  三、由于德司达控股在新加坡注册，系国外独立法人实体，虽然与本公司存在关联关系，但本公司目前尚未对其拥有控制权，难以获得按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则和会计政策编制的财务报告以及按照中国企业审计准则审计的审计报告。德司达控股２０１０年度1和２０１１年度的财务报告按照国际财务报告准则进行编制，并分别经ＫＰＭＧ ＡＧ会计师事务所和ＫＰＭＧ ＬＬＰ会计师事务所按照国际审计准则进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  （注1：德司达控股于2009年12月1日成立，其编制的2010年度财务报告包括2009年12月，即报告期间为2009年12月～2010年12月，共13个月。）

  本公司在重组报告书中披露了标的公司根据国际财务报告准则编制的２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告，并针对标的公司所采纳的会计准则和中国企业会计准则之间的主要差异编制了差异情况表，并聘请天健会计师事务所有限公司对该差异情况出具了鉴证报告。

  本公司将在转股事宜结束后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司的财务报告及其审计报告。

  四、本次交易涉及的转股价格为《可转换债券认购协议》中规定的１０新加坡元／股，不以法定评估结果作为定价依据，所以本次交易不进行资产评估。同时，由于在本次交易完成之前，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司近两年的财务报告按照中国企业审计准则进行审计，因此本次交易不提供盈利预测报告。重组报告书披露的有关标的公司的资料来自于本公司聘请的境外中介机构出具的尽职调查报告、标的公司提供的资料以及在公开网站披露或可以查询获取的信息。标的公司并已经就所提供资料的真实性、准确性和完整性作出声明，本公司特提请广大投资者注意投资风险。

  五、标的公司为了筹措资金以满足收购原德司达集团的需要，于２０１０年分别与ＳＢＩ和ＥＸＩＭ签订了专项银行贷款协议，协议同时对保持标的公司股权结构的稳定进行了约定。鉴于本次重组将导致标的公司的控股股东发生变更，因此在前述贷款协议尚在履行的同时执行转股，如事先未获得相关银行的书面同意和豁免，银行将有权宣布在相关贷款项下发生违约事件，并有权采取要求立即偿还贷款、执行标的公司在贷款项下设立的任何抵押（包括股份抵押）等措施。但是，标的公司未取得事先豁免和同意并不影响债券持有人的转股权利。

  标的公司已于２０１２年６月１日分别向ＳＢＩ和ＥＸＩＭ发函，申请于２０１２年８月２日提前偿还全部贷款，并且要求在贷款协议下的一切债务获得全额偿付之后，ＳＢＩ和ＥＸＩＭ立即解除标的公司因履行该贷款协议而设定的所有担保权益。根据标的公司作出的说明，相关银行已经表示同意标的公司的上述请求，但截至本报告书签署之日，标的公司尚未取得ＳＢＩ和ＥＸＩＭ的正式书面同意和豁免。

  六、本公司向盛达国际增资事宜尚需得到浙江省发改委、浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局的批准，由于转股引起的上市公司重大资产重组事项尚需取得中国证监会的核准，本次转股还需获得标的公司股东会的批准。同时，本次交易已经在葡萄牙、土耳其和中国通过了反垄断审查，本公司已分别取得葡萄牙竞争局于２０１１年５月５日出具的对本次交易不提出异议的裁定书（编号：Ｓ－ＤＣＣ／２０１１／３４０）、土耳其反垄断局于２０１１年６月２日出具的批准该交易的决定书（编号：１１－３３／７２３－２２６）和中国商务部反垄断局于２０１１年９月１３日出具的不予禁止的审查决定通知（商反垄审查函［２０１１］第８５号）。本次交易结束后，本公司将向巴西反垄断审查机构申报备案。

  七、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  １、本次重大资产重组可能取消的风险。本次交易存在内幕人员利用消息进行内幕交易的风险，如股价异常波动或异常交易则可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组会暂停、中止或取消。

  ２、本次交易尚需得到浙江龙盛股东大会对本次交易的批准，本次交易方案经浙江龙盛股东大会审议通过后，需经浙江省发改委、浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局和中国证监会的批准或核准。同时，本次转股还需获得标的公司股东会的批准。

  本次交易能否取得上述批准及核准及取得上述批准及核准的时间存在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。

  ３、业务整合风险。最近两年，德司达控股已开始对全球范围内的资产和业务进行整合、优化，本次交易完成后，本公司将继续推动德司达控股的整合、优化工作。但由于德司达控股的资产业务广泛分布在全球多个国家和地区，各地与中国现行法律法规、会计制度和政策、公司管理制度以及商业文化等经营管理环境等方面存在较大差异，而且国际化的整合可能受到各地政治环境、经济环境和法律环境的影响，如果本公司不能在短时间内熟悉并适应德司达控股全球业务所存在的国际化差异，将使得业务整合面临一定风险。

  ４、汇兑风险。由于标的公司业务广泛分布全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景的目的

  （一）本次交易的背景

  １、符合国家“坚持国际合作”的行业发展基本原则

  《染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出，随着全球贸易自由化的发展，跨国经营成为我国染料工业发展的必然趋势，考虑到我国染料发展现状及环境容量等多方面因素，“十二五”期间要加大谋求海外市场发展的力度，要鼓励有实力的企业走出去，通过合资、合作、兼并与收购等资本运作，开拓国际市场并推动本土化进程，实现更多的中国跨国染料公司。因此本次交易符合国家产业政策。

  ２、顺应染料行业绿色环保的发展形势

  染料制造业是化学工业中污染较为严重的一个分支，生产中排放的“三废”威胁着生态环境。随着各地区经济的发展和人民环保意识的增强，对染料行业环保要求也不断提高，同时绿色壁垒也将较大地增加纺织化学品及其纺织品的出口成本，因此环保产品的开发能力将是染料生产企业在竞争中取胜的关键。德司达控股是世界上首先提出生产环保染料的企业，并于２０１１年率先发布了《２０１０年度可持续发展报告》，提倡寻找更科学的方法减少生产对环境的污染。德司达控股提出的环保生产方式正是本公司产品转型中迫切需要的。本次交易完成后，有助于本公司产品更快的向低污染、低能耗产品转型升级。

  ３、提升企业产品开发创新能力

  未来纺织化学品业务增长取决于创新和差别化，即开发迎合市场发展的新产品，而不是大量地生产通用产品，因此各公司都把开发新染料放到比较重要的地位。德司达控股凭借其强大的研发能力，可以按照客户对未来市场流行色彩的预测或特定产品的需求，专门定制符合客户要求的产品。本次交易完成后，可以有助于增强本公司的研发能力，解决公司产品单一、附加值低的问题。

  ４、把握适时的交易机会

  公司在２００５年便提出了将浙江龙盛打造成为世界级的纺织服务商的战略目标，海外并购是实现这一战略目标的方法之一。２００８年受金融危机的影响，德司达集团因资金链断裂申请破产，本公司出资２，２００万欧元购买了德司达控股前身新加坡ＫＩＲＩ公司定向发行的可转换债券，主要用于完成对德司达集团的收购。公司考虑到德司达控股完成收购后重组工作的复杂性和不确定性，因此计划在德司达控股重组完成、业绩稳定后，再择机实施转股，以减轻对上市公司的影响。

  经过两年的业务整合，德司达控股通过将欧洲生产基地转移至东南亚地区，充分发挥人力成本优势，降低了产品生产成本；其次，通过完善供应链管理、精简机构和内控流程，压缩了公司的采购成本和管理费用。通过上述整合，德司达控股的生产经营逐渐步入正轨，盈利能力和现金流状况逐年好转。２０１０年度剔除重组收益后的净利润为－５，３３７万美元，２０１１年度净利润为－１５１万美元，亏损额逐步减少。因此，此时选择转股对浙江龙盛来说是一个合适的交易机会，德司达控股实现扭亏后有望成为公司新的利润增长点。

  （二）本次交易的目的

  德司达控股是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料和颜料的市场领导者，是全球唯一能从设计到成品不同阶段提供纺织解决方案的公司。通过本次交易，借助对德司达控股全球范围内业务和资产的整合，将有助于巩固公司的竞争优势和提升公司的市场地位，并进一步对公司实现产业升级产生积极作用。

  １、实现技术提升

  国内企业专用实验、测试设备的投入和应用研究尚处于起步阶段，难以满足下游高端市场所需的综合应用研究和应用技术服务的要求。德司达控股拥有１，８００多项专利，研发力量雄厚，其拥有全球一流的实验室，可以为客户提供检验检测服务和开发订制产品。本次交易的完成将为本公司在印染行业高端市场的产品开发提供有力的技术支持。

  ２、扩展海外市场规模

  经过多年积累，德司达控股目前拥有丰富的客户资源，该公司提供的资料显示，截至２０１１年１２月３１日，德司达控股在全球约５０个国家和地区设有销售机构，服务于７，０００多家客户。本次交易完成后，本公司可以借助德司达控股在海外的销售网络和竞争优势，稳步提升本公司国际市场的占有率和竞争力。

  ３、实现高端客户群体的拓展

  德司达控股的世界高端客户群包括知名国际品牌Ｎｉｋｅ、Ａｄｉｄａｓ、ｓＷａｌ－Ｍａｒｔ、Ｌｅｖｉｓ等。因其强大的技术支持，可以参与客户对未来流行色彩和市场需求的预测。良好的沟通和个性化的服务，使得德司达控股在高端客户群中有良好的声誉。本次交易完成后，本公司可以借助德司达控股的技术优势进一步开发高端客户。

  ４、发挥企业规模效应，加快企业发展

  本次交易完成之后，本公司规模迅速扩大，可以发挥自身与上游原料供应企业的议价能力优势，集中采购原材料，以降低原材料采购成本。其次，本公司可以发挥区域人力成本优势，将德司达控股的生产基地由欧洲移向中国，降低生产中的人力成本。发挥协同效应可以使公司的成本优势得到更大程度的体现。

  ５、减少关联交易

  ２０１１年度，公司与德司达控股子公司的关联采购金额为２３，９８７．７８万元，主要系采购染料；关联销售金额为９１，７６０．１２万元，主要系销售染料及化工原料。本次交易完成后，德司达控股将纳入本公司财务报表合并范围，从而减少本公司的经常性关联交易。

  二、本次交易方案简介

  （一）本次交易概况

  ２０１０年１月３１日，本公司之全资子公司桦盛公司以面值认购新加坡ＫＩＲＩ公司（即德司达控股前身）定向发行的２，２００万欧元可转换债券。本公司现拟通过向全资子公司盛达国际增资３，０００万美元，盛达国际以２，２００万欧元受让桦盛公司持有的上述可转换债券，并将可转换债券按照《可转换债券认购协议》中约定的每股１０新加坡元一次性全部转股。

  ２０１０年１１月８日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度ＫＩＲＩ公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照１欧元兑换１．９８１６新加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元，按照上述汇率执行本次交易之后，本公司将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股６２．４３％的股权。

  （二）本次交易主要内容

  公司拟根据《可转换债券认购协议》的约定，通过子公司将所持有的可转换债券实施一次性全部转股。公司已于２０１２年５月９日向德司达控股签发《关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》，声明公司将在本次交易方案得到本公司董事会、股东大会批准并经中国政府部门（包括中国证监会）核准后，将子公司持有的德司达控股２，２００万欧元的可转换债券进行转股。

  本次交易的主要实施步骤为：

  １、本公司对盛达国际增资３，０００万美元，用于购买桦盛公司持有的德司达控股的可转换债券。

  ２、盛达国际与桦盛公司签约，分别以２，２００万欧元和１０新加坡元受让桦盛公司所持有的德司达控股的可转换债券。

  ３、在中国政府部门核准本次重大重组事项后，盛达国际将其持有的德司达控股可转换债券一次性全部转股。

  （三）本次交易预计时间表

  以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：

  （四）本次交易资金来源

  如果相关机构审核通过本次交易方案，本公司计划向盛达国际增资３，０００万美元作用收购桦盛公司的资金。本公司为支付增资款，拟向银行申请３，０００万美元并购贷款。

  三、本次交易构成关联交易

  ２０１０年１月桦盛公司认购德司达控股２，２００万欧元可转换债券后，为确保资金安全，保证资金切实用于对德司达集团的收购，公司推荐浙江龙盛董事阮伟祥和常盛、副总经理徐亚林担任德司达控股董事至今，因此本公司与德司达控股存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  德司达控股２０１１年度的营业收入超过公司同期营业收入的５０％，根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  五、本次交易决策过程及涉及的批准程序

  （一）本次交易的决策程序

  ２０１２年５月９日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组的议案》，同意公司进行本次交易。并在根据境内证券监管要求编制的《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中对本次交易进行了披露。

  ２０１２年６月１３日，本公司第五届董事会第二十五会议审议通过了《关于＜浙江龙盛股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》。

  （二）本次交易已获得的核准、同意和备案

  １、反垄断调查

  本次交易已经在葡萄牙、土耳其和中国通过了反垄断审查。本公司已分别取得葡萄牙竞争局于２０１１年５月５日出具的对本次交易不提出异议的裁定书（编号：Ｓ－ＤＣＣ／２０１１／３４０）、土耳其反垄断局于２０１１年６月２日出具的批准该交易的决定书（编号：１１－３３／７２３－２２６）和中国商务部反垄断局于２０１１年９月１３日出具的不予禁止的审查决定通知（商反垄审查函［２０１１］第８５号）。

  ２、德司达控股董事会

  ２０１２年４月２４日，德司达控股召开董事会，审议通过了《关于同意桦盛有限公司转让可转换债券的议案》。

  （三）本次交易尚需获得的核准、同意和备案

  本次交易实施完毕后，本公司将向巴西反垄断审查机构申报备案。在本次交易实施之前，尚需履行以下批准程序：

  １、公司股东大会

  本公司重组报告书等本次交易相关文件，需要召开股东大会审议批准。

  ２、中国证监会

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

  ３、浙江省发改委

  根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委第２１号令）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资［２０１１］２３５号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额３亿美元以下的资源开发类、中方投资额１亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。本公司拟向盛达国际增资３，０００万美元，因此需经浙江省发改委核准。

  ４、浙江省商务厅

  根据《境外投资管理办法》（商务部令２００９年第５号）第三十九条规定，本公司向盛达国际增加投资总额用于本次收购，需经浙江省商务厅批准。

  ５、国家外汇管理局浙江省分局

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，由国家外汇管理局浙江省分局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记证。

  待获得浙江省商务厅批准后，公司会将《境外直接投资外汇登记证》的投资限额扩大至可以满足本次收购需要的金额。

  ６、标的公司股东会的批准

  根据新加坡当地法律的规定，公司增发股份需要获得股东会的批准。本次交易涉及的转股事项将引起标的公司增发股份，因此需要获得标的公司股东会的批准。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｌｏｎｇｓｈｅｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  公司简称：浙江龙盛

  法定代表：阮伟祥

  注册资本：１，４６８，４１５，９３０．００元

  上市地：上海证券交易所

  证券代码：６００３５２

  注册地址：浙江省上虞市道墟镇

  邮政编码：３１２３６８

  公司电话：０５７５－８２０４８６１６

  公司传真：０５７５－８２０４１５８９

  公司网址：ｗｗｗ．ｌｏｎｇｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ

  行业种类：化学原料及化学制品制造业

  经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立至上市前股权变动情况

  １９９７年１２月２８日，公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９７］１７０号文件批准同意，由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等三家法人和阮水龙等１０位自然人共同出资１０，０００万元发起设立，并于１９９８年３月２３日取得注册号为１４２９４７８４－９的《企业法人营业执照》。

  １９９９年１月１８日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９９］２６号文批准，公司以１９９８年期末总股本１０，０００万股为基数，按每１０股配７股的比例向全体股东以现金配股。此次配股完成后，公司注册资本变更为１７，０００万元。

  经浙江省财政厅浙财国资字（２００１）２０５号《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司国有股权转让的批复》文批复，上虞市国有资产经营总公司将其持有的浙江龙盛１４０万股国有法人股转让给浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会。２００１年９月３０日，经浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会２００１年度第二次会员代表大会决议通过，职工持股会将其持有浙江龙盛的３，６４３万股股份分别转让给上虞市龙盛投资发展有限公司和阮水龙等３６个自然人。至此，浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会不再持有浙江龙盛的股份。

  （二）公司上市

  ２００３年７月１７日，经中国证监会证监发行字［２００３］７６号文件核准，公司首次公开发行人民币普通股５，７００万股，每股面值人民币１．００元，发行完成后，公司注册资本增加至２２，７００万元，公司股票于２００３年８月１日在上海证券交易所上市交易。

  （三）２００４年５月资本公积转增股本

  ２００４年５月，根据公司２００３年度股东大会决议，以公司２００３年年末总股本２２，７００万股为基数，按每１０股转增１０股的比例，以资本公积向全体股东转增股本２２，７００万股，转增完成后公司股本总额增加至４５，４００万股。

  （四）２００５年５月资本公积转增股本

  ２００５年５月，根据公司２００４年度股东大会决议，以公司２００４年年末总股本４５，４００万股为基数，按每１０股转增３股的比例，以资本公积向全体股东转增股本１３，６２０万股，转增完成后公司股本总额增加至５９，０２０万股。

  （五）２００５年７月股权分置改革

  ２００５年７月２８日，公司２００５年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，以２００５年６月１７日公司总股本５９，０２０万股计算，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股流通股将获得４股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为３８，２７２万股，占公司总股本的６４．８５％，没有限售条件股份的为２０，７４８万股，占公司总股本的３５．１５％。

  （六）２００７年公司一致行动人受让浙江龙盛控股有限公司所持有的公司股份

  ２００７年２月，经中国证监会证监公司字［２００６］３０２号《关于同意豁免阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰四人要约收购浙江龙盛集团股份有限公司股份义务的批复》同意，公司股东阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰受让浙江龙盛控股有限公司所持有的公司１７，８２０，３４５股股份，并于２００７年２月７日办妥了过户手续。

  （七）２００７年１０月增发新股

  ２００７年１０月，经中国证监会证监发行字［２００７］３６２号文件核准，公司通过上交所公开增发Ａ股６，８８０万股。增发完成后，公司股本总额增加至６５，９００万股。本次增发的股票于２００７年１１月１４日起上市流通。

  （八）２００９年４月资本公积转增股本

  ２００９年４月，根据公司２００８年度股东大会决议，以公司２００８年年末总股本６５，９００万股为基数，按每１０股转增１０股的比例，以资本公积向全体股东转增股本６５，９００万股，转增完成后公司股本总额增加至１３１，８００万股。

  （九）２０１０年股票期权激励第一期行权

  ２００８年６月１８日，根据公司２００８年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。２０１０年２月公司股票期权激励对象中的四人（阮伟祥、阮兴祥、常盛、贡晗）首次行权１，０３０万股股票期权，行权后，公司股本总额增加至１３２，８３０万股。

  （十）２００９年９月发行的可转换公司债券转股

  ２００９年９月，公司经中国证监会证监许可（２００９）８８９号文核准，向社会公开发行面值总额人民币１２５，０００万元可转换公司债券，发行价格为平价发行，债券面值每张人民币１００元，债券存续期间为５年。截至２０１０年１２月３１日，公司可转换债券已全部转股或赎回完毕，其中，转股金额为１２４，７０３．７０万元，转股数为１４０，１１５，９３０股，赎回金额２９６．３０万元。可转换公司债券转股后公司股本总额增加至１，４６８，４１５，９３０股。

  三、公司近三年控制权变动情况

  公司近三年控制权未发生变动。

  四、公司近三年重大资产重组情况

  公司近三年未进行重大资产重组。

  五、本公司主营业务发展情况

  浙江龙盛是一家主营染料、中间体、减水剂、纯碱和合成氨等化工产品的全球知名化工产品制造商。目前，染料和无机化工业务目前仍为公司的支柱业务，而减水剂在主业中的地位日益提升。

  染料业务：分散染料是一类结构上不带水溶性基团的染料，主要用于涤纶、醋纤、锦纶等纤维的染色和印花；活性染料，又称反应性染料，其分子中含有可以与纤维发生反应的活性基团，主要用于棉麻制品的染色。经过近２０年市场竞争的不断淘汰和整合，我国已经形成了以江、浙、沪地区为中心的新兴染料工业产业基地，浙江、江苏和上海三省、市的染料年产量已占全国产量的８０％～８５％，染料出口量约占７０％。本公司不断增加研发投入，带动公司朝着清洁化、绿色化、集约化方向发展，２０１１年本公司技改项目进一步推进，有望全面解决分散染料耗水量大、固废排放量大的难题。本公司目前分散染料年生产能力１２万吨以上，产品畅销全国各地、远销世界五大洲７０多个国家和地区，是国内染料行业的龙头企业，全球最大的分散染料生产和出口基地。

  中间体业务：目前公司中间体产品包括间苯二胺、邻苯二胺、对苯二胺和３、４二氯苯胺、间苯二酚等品种。公司是国内第一家投入催化加氢法制间苯二胺的厂商，新技术工艺环保，成本比传统的低２０％；其次公司改进催化加氢方法，避免了大量中间产品的损失，成本比同类方法又降低２０％。公司在成本控制方面的优势使得中间体业务毛利逐年增加，成为公司最近几年来发展最为迅速的业务。公司以“催化加氢”技术为核心向相关中间体生产拓展，扩大产能和市场份额，整合和延伸染料供应链上游，强化战略性中间体原料的控制地位。

  减水剂业务：公司目前生产具有质量和成本优势的混凝土高效减水剂。公司以兼并收购形式迅速扩张，在所收购企业当地扩产并向上游一体化发展以降低成本，通过萘系原料的整体采购实现协同效应，使得减水剂毛利率高于行业平均水平，同时产销量位居国内前列。随着近几年国家对建筑质量指标的提升，减水剂的需求量将继续攀升。因此，减水剂业务具有广阔的市场前景与发展空间。公司将继续利用循环经济和一体化生产的技术与环保优势做大做强减水剂业务。

  无机化工业务：公司充分利用循环经济和技术与清洁生产优势，生产包括二氧化硫、三氧化硫、硫酸钾及硫酸等硫化工系列产品。２００８年３月公司通过收购龙化控股，获得龙山化工的控股权，借助龙山化工已有的人才、市场、管理和技术优势迅速介入无机化工领域，有效延伸了化学品产业链，推进公司产品多样化战略。目前龙山化工无机化学产品主要为纯碱、氯化铵、硝酸、合成氨、硝盐以及高价值精细化工品等十几个品种，２０１１年，该公司在抓好一期项目稳定生产的同时，抓紧二期项目的建设进度，努力实现清洁生产、规模经济和循环经济，巩固其在浙江省内的无机化工业龙头地位。

  按产品划分，公司近三年主要产品的营业收入情况如下：

  单位：万元

  六、公司近三年主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  七、控股股东和实际控制人概况

  截至２０１１年１２月３１日，阮水龙持有本公司股票１９４，８２６，９９６股，其子阮伟祥持有本公司股票１１９，９９２，８６０股，其女婿项志峰持有本公司股票５２，２４１，２８０股，三人合计持有本公司股票３６７，０６１，１３６股，占公司总股本的２５．００％。上述三人为一致行动人，为公司的控股股东和实际控制人，相关信息如下表所示：

  八、盛达国际概况

  本公司全资子公司盛达国际的概况如下：

  中文名称：盛达国际资本有限公司

  英文名称：Ｓｅｎｄａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址：香港干诺道中１６８号信德中心西座１４楼１４０３室（Ｒｏｏｍ １４０３ Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ １６８ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）

  注册资本：１０万美元

  成立时间：２０１１年９月１６日

  注册证书编号：１６６５１６７

  登记证号码：５９００２９９６－０００－０９－１１－８

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为德司达控股，交易对方的基本情况如下：

  一、公司概况

  公司名称：Ｄｙｓｔａｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．，即德司达全球控股（新加坡）有限公司（曾用名Ｋｉｒｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．，即新加坡ＫＩＲＩ有限公司，于２０１２年１月２０日更名）

  成立时间：２００９年１２月１日

  股份数量：２，６２３，３５５股

  注册资本金：２６，２３３，５４１新加坡元

  实收资本金：２６，２３３，５４１新加坡元

  注册地址：８０ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ＃０２－００Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ （０６８８９８）

  办公地址：１Ａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐａｒｋ， ＃１０－０１， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ （６０９９３３）

  首席执行官：Ｈａｒｒｙ Ｄｏｂｒｏｗｏｌｓｋｉ

  注册登记码：２００９２２４０９Ｒ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｙｓｔａｒ．ｃｏｍ

  主营业务：控股型公司，自身不从事具体业务的生产经营，通过下属公司面向全球提供染料、助剂、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料。

  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）新加坡ＫＩＲＩ公司成立

  ２００９年１２月１日，印度ＫＩＲＩ公司之全资子公司毛里求斯ＫＩＲＩ公司出资设立了新加坡ＫＩＲＩ公司，为专门用于收购德司达集团相关资产的特殊目的公司。新加坡ＫＩＲＩ公司注册资本为１新加坡元，股份总数为１股。

  （二）２０１０年１月新加坡ＫＩＲＩ公司增资及其股权转让

  ２０１０年１月２０日，新加坡ＫＩＲＩ公司决定分别以每股面值１０新加坡元的价格向印度ＫＩＲＩ公司增发股份１，７６７，７２７股、向毛里求斯ＫＩＲＩ公司增发股份１股以及向自然人Ｍａｎｉｓｈｋｕｍａｒ Ｐｒａｖｉｎｃｈａｎｄｒａ Ｋｉｒｉ（印度ＫＩＲＩ公司的股东之一）增发股份１９８，１６０股。同时毛里求斯将其持有的原１股股份以面值１新加坡元的价格转让给印度ＫＩＲＩ公司。

  本次增资和股权转让后，股份数量增加至１，９６５，８８９股，注册资本增加至１９，６５８，８８１新加坡元，各股东持股比例如下：

  （三）２０１０年１月新加坡ＫＩＲＩ公司增资

  ２０１０年１月２６日和１月２８日，新加坡ＫＩＲＩ公司以每股面值１０新加坡元的价格向印度ＫＩＲＩ公司相继增发２６１，１４５股和３９６，３２０股股份。

  本次增资后，股份数量增加至２，６２３，３５４股，注册资本增加至２６，２３３，５３１新加坡元，各股东持股比例如下：

  （四）２０１０年１月，桦盛公司认购新加坡ＫＩＲＩ公司的股份及可转换债券

  ２０１０年１月３１日，桦盛公司与新加坡ＫＩＲＩ公司、印度ＫＩＲＩ公司、毛里求斯ＫＩＲＩ公司及自然人Ｍａｎｉｓｈｋｕｍａｒ Ｐｒａｖｉｎｃｈａｎｄｒａ Ｋｉｒｉ共同签署了《股份认购及股东协议》，根据协议的约定，桦盛公司出资１０新加坡元认购新加坡ＫＩＲＩ公司增发的１股普通股。

  同日，桦盛公司与新加坡ＫＩＲＩ公司、印度ＫＩＲＩ公司、毛里求斯ＫＩＲＩ公司及自然人Ｍａｎｉｓｈｋｕｍａｒ Ｐｒａｖｉｎｃｈａｎｄｒａ Ｋｉｒｉ共同签署了《可转换债券认购协议》，根据协议的约定，桦盛公司出资２，２００万欧元认购新加坡ＫＩＲＩ公司定向发行的可转换债券，债券票面利率为零，有效期为２０１０年１月３１日至２０１５年１月３０日，转股时间为有效期内的任意时间，转股价格为１０新加坡元／股，转股可一次性实施，也可分步实施。

  本次认购事项完成后，股份数量增加至２，６２３，３５５股，注册资本增加至２６，２３３，５４１新加坡元，各股东持股比例如下：

  （五）２０１０年５月，新加坡ＫＩＲＩ公司股权转让

  ２０１０年５月２１日，经新加坡ＫＩＲＩ公司董事会决议通过，自然人Ｍａｎｉｓｈｋｕｍａｒ Ｐｒａｖｉｎｃｈａｎｄｒａ Ｋｉｒｉ将其持有的新加坡ＫＩＲＩ公司的１９８，１６０股股份以１，９８１，６００新加坡元转让给印度ＫＩＲＩ公司。

  本次股权转让完成后，股份数量仍为２，６２３，３５５股，注册资本仍为２６，２３３，５４１新加坡元，各股东持股比例如下：

  （六）新加坡ＫＩＲＩ公司更名

  ２０１２年１月２０日，新加坡ＫＩＲＩ公司更名为Ｄｙｓｔａｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．，即德司达全球控股（新加坡）有限公司。（为便于表述，以下统称该公司为德司达控股。）

  三、主营业务发展状况

  ２００９年１２月１日，德司达控股成立，主要进行德司达集团相关资产业务的收购及后续的管理和运营。德司达控股分两次收购了德司达集团，从而承接了德司达集团的全部资产和业务。

  （一）收购完成前德司达集团的业务情况

  收购完成前德司达集团的业务情况请参见本章“七、德司达集团被收购之前的情况”。

  （二）收购完成后德司达集团业务整合情况

  收购完成后，德司达控股开始了对德司达集团资产的整合和业务的梳理，通过将生产基地迁移至人力成本较低的东南亚地区，注入配套贷款资金等方式，集中采购原材料，调整业务经营模式等方法，使得德司达集团原停产工厂得以恢复运营，生产成本有所缩减，现金流状况逐渐好转。２０１１年度，德司达控股实现销售收入７７，６８５．７万美元。

  四、主要财务数据和最近两年经审计的简要财务报表

  （一）主要财务数据

  ２０１０年度和２０１１年度德司达控股的主要财务数据如下（其中，２０１０年度数据包含２００９年１２月份）2：

  （注2：数据来源：美元数据来自于KPMG LLP会计师事务所于2012年3月30日出具的德司达控股截至2011年12月31日的审计报告。人民币数据系根据美元兑人民币汇率折算后得出，其中资产负债表使用的汇率为各期末中国人民银行公布的银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价，2011年12月30日美元兑人民币汇率为6.3009，2010年12月31日美元兑人民币汇率为6.6277；利润表使用的汇率是上述汇率年初加上当年各月末汇率的平均汇率（13个月的平均汇率）折算，2011年美元兑人民币平均汇率为6.4582，2010年美元兑人民币平均汇率为6.7716。）

  １、合并资产负债表主要数据

  ２、合并利润表主要数据

  由于成本负担过重是导致德司达集团破产的重要原因，德司达控股收购德司达集团后，主要围绕减轻其成本负担进行了重组工作。德司达控股通过将位于德国的工厂搬迁至东南亚地区，压缩了劳动力成本；通过完善供应链管理降低采购成本；通过将管理总部搬迁至新加坡，并精简机构和内部管理流程，减少了运营成本。

  在收购完成后，德司达控股的生产经营情况逐渐好转，２０１１年度和２０１０年度分别实现销售收入７７，６８５．７万美元和６１，１９７万美元。因最近两年的重组工作产生了一定的重组费用，同时缩减成本措施对企业盈利能力的恢复也存在滞后效应，因此德司达控股最近两年仍处于亏损状态，但亏损金额呈明显下降趋势，德司达控股２０１０年度剔除因收购产生的重组收益后的利润总额为－５，５８１．２万美元，２０１１年度利润总额为－２３４．４万美元，同时毛利率水平由２０１０年的２３．５５％增长到２０１１年的２７．４１％。随着重组工作的逐步完成，缩减成本措施对德司达控股的利润增长效应将逐渐显现。

  （二）利润分配情况

  德司达控股成立至今未进行利润分配。

  （三）最近两年经审计的简要财务报表

  简要利润表

  单位：千美元

  简要资产负债表

  单位：千美元

  简要现金流量表

  单位：千美元

  五、股权关系及其子公司情况

  根据标的公司提供的资料，德司达控股截至２０１１年１２月３１日的股权控制关系、本次交易完成后的股权结构、本次交易完成后的股权结构以及下属子公司的情况分别如下所示：

  （一）股权结构图

  ■

  本次交易结束后，德司达控股的股权结构关系图如下所示：

  ■

  （下转D7版）