证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江龙盛集团股份有限公司于２０１２年６月８日以专人送达或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于２０１２年６月１３日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十五次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于行权价格调整的议案》

鉴于公司已实施２０１１年度利润分配方案，即每１０股派发现金人民币１．００元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，每份股票期权行权价格调整为８．０４元，上述调整自２０１２年６月５日起生效。

鉴于该议案涉及关联交易事项，公司六名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥、常盛、贡晗、金瑞浩回避表决，由出席会议的三名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

鉴于该议案涉及关联交易事项，公司三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由出席会议的六名非关联董事对该议案进行表决。

（一）公司本次重大资产重组方案主要内容如下：

１、交易对方：Ｄｙｓｔａｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．（德司达全球控股（新加坡）有限公司，以下简称“德司达控股”），曾用名Ｋｉｒｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．（新加坡ＫＩＲＩ控股有限公司），于２０１２年１月２０日更名；

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

２、交易标的：德司达控股６２．４３％的股权；

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

３、交易价格：本次交易的转股价格为《可转换债券认购协议》中约定的１０新加坡元／股；

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

４、支付方式：将公司子公司所持有德司达控股２，２００万欧元的可转债进行转股；

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

５、主要实施步骤：①公司对子公司Ｓｅｎｄａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（盛达国际资本有限公司）增资３，０００万美元；②盛达国际资本有限公司以２，２００万欧元受让Ｗｅｌｌ Ｐｒｏｓｐｅｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（桦盛有限公司）所持有的德司达控股的可转换债券；③盛达国际资本有限公司将其持有的德司达控股可转换债券一次性全部转股。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

（二）本次重组相关决议的有效期限

本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起１２个月。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国政府部门（包括中国证券监督管理委员会）核准后，方可实施。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

三、审议通过《关于＜浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

鉴于该议案涉及关联交易事项，公司三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由出席会议的六名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（摘要）》刊登在《证券时报》，敬请投资者查阅。

四、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定召开２０１２年第一次临时股东大会：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：２０１２年６月２９日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年６月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

（二）现场会议召开地点

浙江省上虞市道墟镇龙盛大道１号浙江龙盛集团股份有限公司办公大楼四楼多功能厅。

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）会议审议内容

１、审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》（该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过）；

２、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

３、审议《关于签发＜关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函＞的议案》（该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过）；

４、审议《关于＜浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过）。

（五）网络投票的操作流程

１、投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

对本次股东大会所有议案一次性投票的，申报价格为９９．００元。

（３）表决意见

（４）投票举例

Ａ、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：

Ｂ、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投赞成票，其申报如下：

Ｃ、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投反对票，其申报如下：

Ｄ、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投弃权票，其申报如下：

２、投票注意事项

（１）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（六）会议出席对象

１、２０１２年６月２１日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司法律顾问。

（七）现场会议登记事项

１、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书（见附件２），本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

２、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书（见附件２）进行登记（复印件请加盖公章）。

３、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。

４、登记时间：２０１２年６月２５日－２８日，上午８：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００， 在浙江省上虞市道墟镇龙盛大道１号浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。联系电话：０５７５－８２０４８６１６，传真：０５７５－８２０４１５８９，邮政编码：３１２３６８，联系人：陈国江、李霞萍。

５、其他事宜

（１）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。

（２）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

鉴于该议案涉及关联交易事项，公司三名关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决，由出席会议的六名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０票。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年六月十三日

附件１：

浙江龙盛集团股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江龙盛集团股份有限公司章程》等有关规定，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产重组暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

１、公司本次重大资产重组暨关联交易报告书经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

２、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

３、本次重组完成后将突出公司的主营业务，增强公司的竞争能力，确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时，重组完成后德司达全球控股（新加坡）有限公司将纳入公司合并报表范围内，公司与其发生的各类交易将不再列入关联交易范畴，能有效解决关联交易问题。

４、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

５、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

６、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：陈健、徐金发、吴仲时

签署日期：二Ｏ一二年六月十三日

附件２：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：