证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  （二）子公司情况

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股共有３４家控股子公司，子公司的简要情况如下：

  六、主要股东情况

  印度ＫＩＲＩ公司成立于１９９８年５月１４日，注册登记码为Ｔ１０ＵＦ０２３５Ｅ，于２００８年４月２２日在孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市，现有注册资本１９，０００．０５万卢比，实际控制人为印度ＫＩＲＩ家族。

  根据标的公司提供的资料，印度ＫＩＲＩ公司主营活性染料和染料中间体、基础化工的生产和销售，现有活性染料年产能约１．４万吨，Ｈ酸年产能３６００吨，对位酯设计年产能１．５万吨，硫酸产能２０万吨，２０１０－２０１１财政年度3实现销售收入３，８６８，８５５．６０万卢比。

  （注3：印度KIRI公司的财政年度采取跨日历年度制，即从每年4月1日至下年的3月31日止。）

  七、德司达集团被收购之前的情况

  （一）德司达集团概况

  德司达集团于１９９５年７月由拜耳、赫斯特等公司的纺织染料部所合并成立。其产品主要包括染料、助剂、皮革化学品和功能化学品等。德司达集团是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料和颜料的市场领导者，是全球唯一能从设计到成品不同阶段提供纺织染料解决方案的公司，其技术和应用被业界广泛认可。德司达集团拥有强大的零售商和品牌路线，拥有完善的全球网络，覆盖所有主要纺织厂的渠道，并且其生态和环保意识在行业内遥遥领先。

  ２００８年因遭遇全球金融危机，德司达控股法兰克福公司（德司达集团原控股公司）资金链断裂。２００９年９月２８日，德司达集团向法兰克福法院提出申请，正式进入破产程序。

  （二）德司达集团的发展历程

  自德司达集团成立以来至２００９年，通过不断的兼并同行业先进企业和实验室，逐渐成为一个研究、设计、生产和销售一体化的综合性跨国公司。自１９９５年来，德司达集团简要兼并历程如下图：

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  （三）德司达集团业务架构

  根据标的公司提供的资料，德司达集团在全球的业务架构主要分为美国业务和美国地区以外业务，分别由德司达美国公司、德司达ＫＧ公司和德司达ＧｍｂＨ公司所负责。其被收购之前的全球业务架构及其组织关系图如下：

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  （四）德司达集团的生产情况

  德司达集团在多个国家拥有生产工厂，凭借强大的实验室研发能力，为高端客户提供定制服务。德司达集团可以根据客户提出的不同服装消费群体对服装染料指标的不同要求，通过实验室为客户制定单独的解决方案。这项服务使其在全球高端染料市场有强大的竞争优势。

  （五）德司达集团的销售情况

  德司达集团拥有一个全球营销网络，在约５０个国家设有代理机构，服务于７，０００多家客户。德司达集团的世界客户群包括知名国际品牌如Ｎｉｋｅ、Ａｄｉｄａｓ、ｓＷａｌ－Ｍａｒｔ、Ｌｅｖｉｓ等。与其他染料生产商需要通过经销商销售不同的是，德司达集团凭借其技术优势成为Ｎｉｋｅ、Ａｄｉｄａｓ等客户的直接原料采购商。

  根据标的公司提供的资料，２００８年，德司达集团销售收入约８亿欧元，约占全球近２１％的市场份额，在所有的关键市场都拥有销售和技术支持。截至２００８年，德司达集团市场占有率如下图：

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  （六）德司达集团被收购前主要财务数据4

  （注4：数据来源：2008年度和2007年度欧元数据来自于Ernst & Young AG会计师事务所于2009年3月26日出具的德司达集团截至2008年12月31日的审计报告。人民币数据根据欧元兑人民币汇率折算后得出，其中资产负债表使用的汇率为各期末中国人民银行公布的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价，2009年6月末欧元兑人民币汇率为9.6048，2008年期末欧元兑人民币汇率为9.6590，2007年期末欧元兑人民币汇率为10.2665，利润表使用的汇率是上述汇率期初和当期期间各月末汇率的平均汇率折算，2009年1-6月欧元兑人民币平均汇率为9.2180，2008年欧元兑人民币平均汇率为10.2758，2007年欧元兑人民币平均汇率为10.4326。)

  １、资产负债表

  ２、利润表

  （七）德司达控股分两次收购德司达集团

  德司达控股分两次完成对德司达集团的收购，第一次出资４，０００万欧元收购德司达集团除美国公司以外的资产，第二次出资１，０００万美元收购德司达美国公司的股权。

  １、对德司达集团除美国公司以外的资产的收购

  ２００９年１２月４日，德司达控股与Ｒｅｃｈｔｓａｎｗａｌｔ Ｍｉｇｕｅｌ Ｇｒｏｓｓｅｒ和Ｒｅｃｈｔｓａｎｗａｌｔ Ｄｒ． Ｓｔｅｐｈａｎ Ｌａｕｂｅ？ｒｅａｕ两个德司达集团的破产管理人签订《资产购买协议》，以４，０００万欧元的价格收购了德司达集团除美国公司以外的资产。此次收购剥离了德司达德国公司和德司达分销公司的所有债务，主要为德国部分的银行负债以及员工应付养老金等，收购资产包括德司达德国公司和德司达分销公司及旗下２２个子公司的固定资产、存货、专利、知识产权、商标、应收账款。收购日涉及的资产与负债的公允价值及支付的对价如下：

  单位：千美元

  ２、对德司达美国公司股权的收购

  ２０１０年１０月２９日，德司达控股与美国白金私募基金签订《股份购买协议》，以１，０００万美元的价格收购美国白金私募基金持有的德司达美国公司１００％的股权。收购日涉及的资产与负债的公允价值及支付的对价如下：

  单位：千美元

  通过以上两次收购，德司达控股控制了原德司达集团拥有的所有资产和业务。

  八、德司达控股与本公司关联关系的说明

  ２０１０年１月桦盛公司认购德司达控股２，２００万欧元可转换债券后，为确保资金安全，保证资金切实用于对德司达集团的收购，公司推荐董事阮伟祥和常盛、副总经理徐亚林担任德司达控股董事。目前，上述三人仍担任德司达控股董事，因此德司达控股与本公司构成关联关系。

  截至重组报告书签署之日，交易对方并未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  根据标的公司出具的说明，最近五年内，德司达控股及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  第四章 交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次交易的交易标的为德司达控股６２．４３％的股权，关于德司达控股的基本情况，请参见本摘要“第三章交易对方基本情况”。

  二、主要资产情况

  （一）主要资产概况

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股总资产为６３，１１８．７万美元。其中流动资产为５１，１４７．２万美元，非流动资产为１１，９７１．５万美元。

  流动资产包括存货、应收账款、其他应收款和现金及现金等价物等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为不动产、厂房和设备、商标和专利等无形资产。具体组成如下：

  （二）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股的固定资产账面净额为８，９７３．２万美元，主要为自有的不动产、厂房、机器设备及其他，具体情况如下所示：

  单位：千美元

  （三）无形资产

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股的无形资产净额为１，０８３万美元，主要为域名、商标、专利和软件，具体情况如下所示：

  单位：千美元

  （四）资产的租赁情况

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股租赁的土地和物业的净账面金额为６０．８万美元，租赁的厂房和机器为１０．１万美元，合计共占２０１１年１２月３１日固定资产账面净值比例不足１％。

  三、对外担保情况及主要负债情况

  （一）担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股无对外担保事项。德司达控股为其自身贷款提供的抵押物分类列示如下：

  （二）主要负债情况

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股总负债为４９，５３７．２万美元，主要负债包括应付账款、其他应付款、短期借款等，具体情况如下：

  四、组织结构和员工情况

  （一）组织结构

  截至重组报告书签署之日，德司达控股的组织结构图如下：

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  （二）人员概况

  ２０１１年度和２０１０年度德司达控股不同职能部门的平均员工人数如下所示：

  单位：人

  五、主营业务经营情况

  根据标的公司出具的说明等资料，德司达控股的主营业务经营情况如下：

  （一）主要产品

  德司达控股是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料／颜料的市场领导者，生产的全部产品如下：

  其中染料和助剂是德司达控股的主要产品，占报告期内销售收入８０％以上，染料又以活性染料和分散染料为主。

  分散染料是一类结构上不带水溶性基团的染料。由于染料的细小微粒在水中很少溶解，需通过借助分散剂的作用使之成为均一的水分散液，故名为分散染料。就应用特性而言，分散染料对化学纤维中的聚酯纤维（涤纶），醋酯纤维（二醋纤、三醋纤）以及聚酰胺纤维（锦纶）有良好的亲和力，对聚丙烯晴纤维（晴纶）也可染色，但亲和力较低，对天然纤维中的棉、麻、毛、丝均无染色能力，对粘胶纤维几乎不沾色。因此，分散染料主要用于涤纶、醋纤、锦纶等纤维的染色和印花。活性染料，又称反应性染料，其分子中含有可以与纤维发生反应的活性基团。活性染料应用范围广，除用于棉、人造棉（如粘胶、铜氨人造棉等）、麻（大麻、亚麻、黄麻）、羊毛等聚酯纤维、丝以及锦纶纤维的染色和印花外，还可用于纤维素纤维或聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物的染色和印花，并具有色泽鲜艳、湿牢度好、应用方便、适应性强及牢度优良等特点。德司达控股提供的产品和服务遍布于众多的工业领域，包括汽车，服装，针织品，地毯，皮革，家居装潢和工业面料等。

  （二）主要产品的工艺流程

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  （三）主要经营模式

  德司达控股目前采用自主研发、生产、销售的经营模式。

  １、供应链流程

  供应链流程：供应商→工厂→区域分销公司→当地分销公司→客户

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  ２、采购模式

  德司达控股设有全球采购管理中心和全球生产管理中心，负责管理和协调公司全球各生产基地的采购和生产工作。

  德司达控股所收购的原德司达集团由拜耳、赫斯特的纺织染料业务合并发展而来、其前身从事染料、助剂生产有长达１５０年的历史经验，与全球各地各主要供应商拥有良好的商业合作关系，原材料和耗能供应及时充足。

  德司达控股在环境保护、安全生产和可持续发展方面非常重视，在选择供应商时，公司不仅注重考察对方的生产稳定性、产品技术质量和商家信誉，尤其注重对方在环保生态方面的重视情况。经过多年的选择和发展，德司达控股现在与主要供应商均签订框架协议，规定概要性的采购条款。德司达控股内部均采用现代的企业信息管理系统，与已签订框架协议的供应商发起采购订单时，生产部门可以直接通过信息系统生成采购订单。在正式交付采购订单之前，公司要求供应商提供拟采购样本，该样本首先需要经过技术中心检测，测试其是否符合环境保护和可持续发展标准的要求，然后再经过研发部门检测是否符合本公司生产所需要的标准。采购部门负责系统订单的交付和处理，以及合同条款的协商与确定，生产经营部直接负责订单最后的跟踪和供应物资的接收。

  ３、生产模式

  截至２０１１年１２月３１日，德司达控股全球共有１４个生产基地和遍布全球约５０个国家或地区的销售网络，在部分地区还设有当地的经销商和代理机构。全球生产和销售网络分布图如下：

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  Ｇｌｏｂａｌ Ｈｅａｄｑｕａｒｔｅｒｓ：全球总部

  Ｄｙｓｔａｒ Ｏｆｆｉｃｅ：德司达控股子公司

  Ｋｅｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｉｔｅ：关键生产基地

  德司达控股的生产实行标准产品批量生产和定制产品以销定产的生产管理模式。

  对于标准的染料和助剂，公司根据长期稳定客户的分批次订单要求，执行生产任务，按照库存大小和客户要求的交货时间确定生产进度。

  非标准产品多为高端客户要求的订制产品或服务。德司达控股凭借强大的实验室研发能力，为高端客户提供该项产品或服务。客户在与公司销售部签订供货合同时，会同研发中心、生产部门等相关部门商定对于染料指标的不同要求，德司达通过实验室为客户制定单独的解决方案，研发中心根据客户的技术要求制定该批次的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。同时，客户与销售部签订供货合同，公司按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部门据此安排生产进度以及编制周、月生产计划，实施生产。

  ４、销售模式

  德司达控股主要采用在全球范围内主要市场设立销售机构，建立完整的销售业务体系，直接面向市场的销售模式。公司高级管理人员设有区域销售经理，分管欧洲地区、非洲和中东地区、亚洲和美洲四个销售大区，在销售大区内的重要国家或地区设立独立的销售机构，或者部分地区设立经销商和代理商，来负责管理当地的销售业务、客户关系维护、新市场拓展等工作。

  目前，公司在全球约５０多个国家或地区设有销售机构，公司的销售架构如下图所示：

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  （四）产能、产量和销售情况

  德司达控股最近两年主要产品产能和产量情况表如下：

  最近两年各产品类别的销售情况如下：

  最近两年，德司达控股向前十名客户的销售情况如下表：

  标的公司向单个客户销售比例未超过销售总额的５０％，不存在过度依赖于单一客户的情形。

  （五）原材料和能源供应情况

  公司生产经营所采购的原材料主要包括基础化工原材料Ｈ酸、对位酯、工业萘、还原物、２．４－二硝基－６－氯苯胺、硝酸等，这些基础化工原料受煤炭、石油、天然气等基础原料的价格波动影响较大。

  最近两年，德司达控股原材料主要供应商情况如下：

  标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的５０％，不存在过度依赖于单一供应商的情形。

  （六）环保和安全生产情况

  德司达控股非常注重环境保护，公司在采购和生产过程中采用最高的环境保护和安全标准，同时公司不断地推进在减少资源消耗和减少污水排放方面的研究。

  德司达控股的生产基地遍布全球各地，受不同国家环境保护法律法规以及环境保护相关民间组织的监管。德司达控股在生产过程中，响应国际生态环保政策，致力于资源使用效能的最大化，并确保从原料、染料、化学药品到成品的生产过程完全符合环保、健康、安全等规范要求，其生产的产品严格遵循ＲＥＡＣＨ（ＲＥＡＣＨ是为保护环境和健康而规范化学品安全使用的欧洲管理条例，于２００７年６月１日开始生效）的要求，从化工原料到经过各种工艺流程所生产出的染料、助剂，均经过Ｂｌｕｅｓｉｇｎ5（蓝色标志）标准规范认证，完全不含有害、有毒物质及重金属成份。

  （注5：Bluesign R standard是一个由全球学术界、工业界、环境保护及消费者组织代表共同订定的新世代生态环保规范，由蓝色标志科技公司于2000年10月17日在德国汉诺威(Hanover)发布。由该公司所授权商标的纺织品牌及产品，代表着其制程与产品都符合生态环保、健康、安全(Environment,Health,Safety:EHS)，是全球最新的环保规范标准与让消费者使用安全的保障。）

  德司达控股生产的染料经过Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ（几乎全球国家和地区都认可其认证结果的认证机构）和Ｔｈｅ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｆｏｒ Ｍａｒｋｅｔｅｃｏｌｏｇｙ（全球最早和最知名的环保产品的检验、认证和质量保证的国际机构之一）的认证批准，被允许使用于有机纺织品。同时，德司达控股是第一家被全球有机纺织标准（ＧＯＴＳ）批准认证的企业，德司达控股还是ＥＴＡＤ（染料及有机颜料制造商生态和毒理学协会）的会员，同时资助了如Ｏｒｇａｎｉｃ Ｅｘｃｈａｎｇｅ、ＡＦＩＲＭ和ＲＩＴＥ等非政府环保公益组织。

  德司达控股于２０１１年发布了《２０１０年度可持续发展报告》，是全球染料行业首家发布此方面报告的企业。

  在中国境内，德司达无锡从２００９年６月起连续两年被无锡市环境保护局评定为绿色等级企业（企业环境行为最高等级），德司达南京被南京市环境保护局评定为２０１０年度蓝色等级企业（企业环境行为第二等级）。

  （七）主要产品的质量控制情况

  德司达控股的产品质量符合ＩＳＯ ９００１质量标准体系的认证。德司达控股设立非常严格的质量管理标准，所有的员工都需要积极参与标准制定过程，特别是需要他们将日常工作环境纳入制定依据范围。质量管理手册在管理部门和生产部门都有陈放，并发放给每一位员工。

  最近两年，德司达控股不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷的情况。

  （八）技术创新和产品研发情况

  德司达控股的技术研发管理结构图：

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  德司达控股作为全球的行业龙头，一贯注重技术创新和新产品的研发，目前拥有各项专利１，８００多项。２０１１年，德司达控股在研发和工艺技术革新的投入占销售总额的３．２７％。德司达控股在用于纤维纺织的活性染料、用于聚酯纤维的分散染料和用于羊毛和锦纶染色的酸性染料这些领域的新产品研究具有很强的实力。

  六、最近三年的资产评估、交易或增资情况

  （一）德司达控股增资和股权交易

  自２００９年１２月成立以来，德司达控股的增资和股权交易具体情况请参见本摘要第三章“二、历史沿革及股权变动情况”。

  （二）德司达控股收购原德司达集团

  德司达控股自成立以来，分两次完成对德司达集团的收购，具体情况请参见本摘要第三章“七、（七）德司达集团被收购之前的情况”。

  （三）德司达控股处置子公司股权

  根据标的公司提供的资料，德司达控股完成对德司达集团的收购以后，德司达控股对于下属子公司的处置情况如下表所示：

  七、诉讼和仲裁事项

  根据本公司聘请的境外中介机构出具的尽职调查报告，在新加坡高等法院和初级法院进行的诉讼查询结果显示，不存在任何涉及标的公司的未决诉讼。

  八、债权债务处理情况

  标的公司为了筹措资金以满足收购原德司达集团的需要，于２０１０年分别与ＳＢＩ和ＥＸＩＭ签订了专项银行贷款协议，协议同时对保持标的公司股权结构的稳定进行了约定。鉴于本次重组将导致标的公司的控股股东发生变更，因此在前述贷款协议尚在履行的同时执行转股，如事先未获得相关银行的书面同意和豁免，银行将有权宣布在相关贷款项下发生违约事件，并有权采取要求立即偿还贷款、执行标的公司在贷款项下设立的任何抵押（包括股份抵押）等措施。但是，标的公司未取得事先豁免和同意并不影响债券持有人的转股权利。

  标的公司已于２０１２年６月１日分别向ＳＢＩ和ＥＸＩＭ发函，申请于２０１２年８月２日提前偿还全部贷款，并且要求在贷款协议下的一切债务获得全额偿付之后，ＳＢＩ和ＥＸＩＭ立即解除标的公司因履行该贷款协议而设定的所有担保权益。根据标的公司作出的说明，相关银行已经表示同意标的公司的上述请求，但截至本报告书签署之日，标的公司尚未取得ＳＢＩ和ＥＸＩＭ的正式书面同意和豁免。

  九、会计差异对标的公司利润产生的影响

  浙江龙盛针对标的公司所采纳的会计准则和中国企业会计准则之间的主要差异编制了差异情况表，并聘请天健会计师事务所有限公司对该差异情况出具了鉴证报告，详细内容请参见重组报告书第八章“一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告”。

  第五章 本次交易合同的主要内容

  一、《可转换债券认购协议》的主要条款和条件

  ２０１０年１月３１日，桦盛公司与德司达控股、印度ＫＩＲＩ公司、毛里求斯ＫＩＲＩ公司及自然人Ｍａｎｉｓｈｋｕｍａｒ Ｐｒａｖｉｎｃｈａｎｄｒａ Ｋｉｒｉ共同签署了《可转换债券认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）交易价格

  德司达控股向桦盛公司定向发行２，２００万欧元可转换债券。

  （二）债券期限和利率

  债券票面利率为零，有效期为２０１０年１月３１日至２０１５年１月３０日。

  （三）转股时间及数量的安排

  协议约定债券持有人可以在债券到期前的任意一个工作日，向德司达控股的主要经营地点发出书面通知，要求以每股１０新加坡元转换所有或部分未偿还本金，可转换债券持有人在转股后最多将持有德司达控股６２．８５％股权。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  在债券持有人发出的转股通知后的１４日之内，德司达控股需向债券持有人交付相应转股数量的股权证书。

  二、可转债认购协议的补充声明

  ２０１０年１１月８日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度ＫＩＲＩ公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照１欧元兑换１．９８１６新加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元。按照上述汇率执行本次交易之后，本公司将通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股６２．４３％的股权。

  三、本次交易方案的实施步骤

  公司拟根据《可转换债券认购协议》的约定，通过子公司将所持有的可转换债券实施一次性全部转股。公司已于２０１２年５月９日向德司达控股签发《关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》，声明公司将在本次交易方案得到本公司董事会、股东大会批准并经中国政府部门（包括中国证监会）核准后，将子公司持有的德司达控股２，２００万欧元的可转换债券进行转股。

  本次交易的主要实施步骤为：

  １、本公司对盛达国际增资３，０００万美元，用于购买桦盛公司持有的德司达控股的可转换债券。

  ２、盛达国际与桦盛公司签约，以２，２００万欧元受让桦盛公司所持有的德司达控股的可转换债券。

  ３、在中国政府部门核准本次重大重组事项后，盛达国际将其持有的德司达控股可转换债券一次性全部转股。

  四、适用法律

  《可转换债券认购协议》适用为新加坡法律并按照新加坡法律来解释，合同双方必须服从新加坡法院的非排他性管辖权。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年利润表

  单位：千美元

  二、标的公司最近两年资产负债表

  单位：千美元

  三、标的公司最近两年现金流量表

  单位：千美元

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年六月十三日