证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－４１

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于２０１２年６月１２日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１２年６月９日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事８人。独立董事汪兴益先生、刘震国先生因公未能出席，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；独立董事孙雄先生因公未能出席，委托独立董事孙良媛女士代为出席并表决；董事曾湃先生因公未能出席，委托董事长陈少群先生代为出席并表决；董事徐国荣先生因公未能出席，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于修订公司第六届董事会第十六次会议＜受让长沙马王堆农产品股份有限公司股份的决议＞的议案

２０１１年８月２９日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于受让长沙马王堆农产品股份有限公司股份的议案》，同意以出资额４４１万元受让全资子公司上海吉农创业投资有限公司（以下简称“上海吉农公司”）持有长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称“长沙公司”）２．９４％的股权，即４４１万股；以出资额１４７万元受让全资子公司深圳市成业冷冻有限公司（以下简称“成业冷冻公司”）持有长沙公司０．９８％的股权，即１４７万股。股权完成工商过户后，公司直接持有长沙公司５０．９８％的股权，即７，６４７万股。董事会授权管理层签署《股权转让协议书》及相关文件。

鉴于长沙公司注册资本已由人民币１５，０００万元增加至人民币２０，０００万元，股份数量由１５，０００万股增加至２０，０００万股；同时，原上海吉农公司和成业冷冻公司收购长沙公司股权时为溢价收购，上海吉农公司收购的溢价为１３万元，成业冷冻公司收购的溢价５万元；因此，增资完成后，上海吉农公司持有长沙公司２．９４％股权的实际成本为６０１万元，成业冷冻公司持有长沙公司０．９８％股权的实际成本为２０１万元。

现修订原公司第六届董事会第十六次会议《受让长沙马王堆农产品股份有限公司股份的决议》，修订后的决议内容如下：

公司同意以人民币６０１万元受让全资子公司上海吉农公司持有长沙公司２．９４％的股权，受让股份为５８８万股；以人民币２０１万元受让全资子公司成业冷冻公司持有长沙公司０．９８％的股权，受让股份为１９６万股。股权完成工商过户后，公司直接持有长沙公司５０．９８％的股权，即持有长沙公司股份数量为１０，１９６万股。董事会授权管理层签署《股权转让协议书》及相关文件。

公司受让上海吉农公司及成业冷冻公司股权后，长沙公司股东及持股情况如下：

注：上海吉农创业投资有限公司和深圳市成业冷冻有限公司为公司全资子公司。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、关于为长沙马王堆农产品股份有限公司提供贷款担保的议案

为支持长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称“长沙公司”）项目建设，经与长沙公司其他股东方协商，公司同意与长沙公司另一股东方长沙市蔬菜食品集团有限公司（以下简称“长沙蔬菜集团”）共同为长沙公司向长沙银行申请共计人民币２４，０００万元贷款提供担保，公司为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１３，２００万元，长沙蔬菜集团为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１０，８００万元，担保方式为连带责任担保。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、关于按出资比例为天津海吉星农产品市场管理有限公司提供借款的议案

为支持天津海吉星农产品市场管理有限公司（以下简称“天津市场管理公司”）项目推进，经与天津市场管理公司其他股东方协商，同意各股东方以各自持股比例向天津市场管理公司提供共计人民币１５，４５０万元的借款；其中，公司按持股４２％股权比例向天津市场管理公司提供借款人民币６，４８９万元，借款期限壹年，根据项目进度分期支付；借款以不低于商业一年期贷款基准利率上浮１０％计算资金占用成本，到期一次性偿还本金和资金占用费。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司董事会

二○一二年六月十四日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－４２

深圳市农产品股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，为支持控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称“长沙公司”）项目建设，公司董事会以１３票赞成，０票反对，０票弃权同意为长沙公司向长沙银行贷款人民币１３，２００万元提供担保，担保方式为连带责任担保。本担保事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易。

具体如下：

经与长沙公司其他股东方协商，公司同意与长沙公司另一股东方长沙市蔬菜食品集团有限公司（以下简称“长沙蔬菜集团”）共同为长沙公司向长沙银行申请共计人民币２４，０００万元贷款提供担保，公司为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１３，２００万元，长沙蔬菜集团为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１０，８００万元，担保方式为连带责任担保。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：长沙马王堆农产品股份有限公司

住 所：长沙市芙蓉区嘉雨路２４８号

成立日期：一九九九年六月三日

法定代表人：庄永锐

注册资本：人民币２０，０００万元

公司实际控制股权比例：５０．９８％

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：承办蔬菜、海鲜、水产、肉类、水果、禽类、花卉、种子、农药、化肥农产品批发市场（只承办，不经营）；农产品批发市场的建设及物流配送中心、配套物业的开发、经营、管理、租赁；农产品物流、配送（不含运输）服务（以上涉及行政许可项的，在本企业有效许可证核定范围内经营）。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，长沙公司资产总额为２８，９９１．７５万元，负债总额为５，６８４．３４万元，所有者权益为２３，３０７．４１万元，资产负债率为１９．６１％。２０１１年，长沙公司实现营业收入为８，６９１．５９万元，利润总额为２，３７４．９２万元，净利润为１，７３６．２８万元。

三、担保协议的主要内容

公司同意为长沙公司向长沙银行贷款人民币１３，２００万元提供担保，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

１、公司与长沙公司另一股东方长沙蔬菜集团共同为长沙公司贷款共计人民币２４，０００万元提供连带责任担保，其中公司为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１３，２００万元，长沙蔬菜集团为长沙公司提供贷款担保额度为人民币１０，８００万元；长沙公司为公司的控股子公司，公司实际控制长沙公司股权比例为５０．９８％；公司可以防控本次担保风险。

２、本次担保不存在反担保。

五、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司实际发生对外担保总额为２９，６４９万元，占公司最近一期经审计净资产比例为９．２２％；全部为对下属全资、控股子公司提供的担保，没有为资产负债率超过７０％的公司提供担保的情形，没有逾期和涉及诉讼担保的情形。

六、备查文件

第六届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司董事会

二○一二年六月十四日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－４３

深圳市农产品股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月１２日召开的第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于按出资比例为天津海吉星农产品市场管理有限公司提供借款的议案》，同意与天津海吉星农产品市场管理有限公司（以下简称“天津市场管理公司”）其他股东方以各自持股比例向天津市场管理公司提供共计人民币１５，４５０万元的借款；其中，公司按持股４２％股权比例向天津市场管理公司提供借款人民币６，４８９万元，借款期限壹年。

一、借款概述

（一）借款数额：人民币陆仟肆佰捌拾玖万元整

（二）借款期限：壹年，自支付第一期借款当日起算

（三）资金占用费： 以不低于商业一年期贷款基准利率上浮１０％计算资金占用成本

（四）还款方式：到期一次性偿还本金和资金占用费

二、借款对象的基本情况

借款对象名称：天津海吉星农产品市场管理有限公司

公司地址：天津静海北环工业区徐良路１号

法定代表人：曾 湃

注册资本：人民币５００万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：二○一二年五月十六日

经营范围：农产品批发市场开发、建设、管理及服务（市场用地占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；仓储（危险品除外）；货运代理服务；自有房屋租赁；代理报关报检手续；物业管理；货物进出口、技术进出口（法律规定限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

股东方及出资额、股权比例如下：

天津市场管理公司的其他股东方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

天津市场管理公司于２０１２年５月１６日注册成立，注册资本为人民币５００万元。截至２０１２年５月３１日，天津市场管理公司资产总额为５００万元，所有者权益总额为５００万元。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持天津市场管理公司加快项目推进。公司与天津市场管理公司其他股东方共同以持股比例向天津市场管理公司提供借款，风险可控。本交易不属于关联交易。

四、独立董事意见

我们认为：公司与天津市场管理公司其他股东方按持股比例向天津市场管理公司提供财务资助风险可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于按出资比例为天津海吉星农产品市场管理有限公司提供借款的议案》。

五、其他

截至本公告刊登日，公司累计对外提供财务资助共计人民币６９，８６８万元，占最近一期经审计净资产的比例为２１．７３％；均为向公司控股子公司及参股公司提供借款，均未逾期。

六、备查文件

１、第六届董事会第三十二次会议决议

２、关于公司对外提供财务资助事项的独立意见

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司董事会

二○一二年六月十四日