证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－１８

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“星网锐捷”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，为提高资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控股子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现，本公司拟为控股子公司提供２０１２年度财务资助，相关情况如下：

一、财务资助事项概述：

１、具体接受财务资助对象及财务资助额度如下表：

上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

２、资金主要用途

公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。

３、资金占用费的收取：

本公司将按同期银行贷款利率与各控股子公司结算资金占用费。

４、审批程序

本事项经公司董事会审议通过，并经独立董事和保荐机构审核同意后，提交股东大会审议通过后实施。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况予以给付。

５、财务资助期限

２０１２年度财务资助事项的有效期限自董事会审议通过本议案之日至２０１２年年度股东大会召开日。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

１、接受财务资助对象的基本情况

（１）福建星网锐捷网络有限公司

福建星网锐捷网络有限公司目前注册资本为９，９００万元人民币，本公司持有该公司６３．６４％的股权。该公司主营业务是企业级网络设备及其网络解决方案的研发、生产与销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为 ７０２，５５１，９１５．３１元，净资产为 ３０６，２６９，９７４．６０元；２０１１年度，该公司营业收入为１，１８５，３６０，７６５．４６元，主营业务利润６８２，１２０，１１４．４３ 元，净利润为 １２８，３１１，９２８．４５元。（以上数据经审计）。

（２）福建升腾资讯有限公司

福建升腾资讯有限公司目前注册资本为５，０００万元人民币，本公司持有该公司６０％的股权。该公司主营业务是网络终端的研发、生产与销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为 ３１３，２１５，０５６．０２元，净资产为 １４０，２６３，０７３．０６元；２０１１年度，该公司营业收入为 ７０５，３６５，５７２．５８５元，主营业务利润１６６，２７５，７７０．５３元，净利润为 ７７，２８９，９０８．２１元。（以上数据经审计）。

２、接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述子公司涉及的少数股东，与本公司均不存在关联关系。

上述子公司涉及的少数股东为外资股东，难以按出资额同等比例提供财务资助，因此其各相关少数股东不对被资助对象进行同比例资助，但需承担反担保责任，在资助金额到位后其将与公司签订反担保合同，承诺控股子公司的资助金额如无法如期归还，各少数股东有义务按其持有控股子公司的股权比例偿还资助金额。

公司将分别与各控股子公司签订《财务资助协议》，约定财务资助形式，并跟踪监督财务资金的使用情况；再根据《财务资助协议》的内容与各少数股东签订反担保协议，确保财务资助资金的安全。

三、董事会意见

公司控股子公司短期资金周转从股东方得到支持，有利于提高公司整体的资金利用效率和降低营运成本。鉴于上述公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，且公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此，公司认为相关财务资助的风险处于可控制范围内。

四、独立董事意见

公司本次对控股子公司提供的财务资助行为，主要是为降低本公司的财务融资成本，同时满足各控股子公司正常生产经营和发展需要而进行的。各控股子公司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿还能力，财务风险处于公司的可控制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。

同意公司根据实际资金使用情况提出对控股子公司提供２０１２ 年度财务资助额度为３．２亿元，此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的。

五、保荐机构意见

经核查，星网锐捷对外财务资助事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见；星网锐捷为了提高整个公司资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控股子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现，向控股子公司提供财务资助，一方面可以降低整体融资成本，增加合并报表利润；另一方面也有助于控股子公司日常生产经营活动的开展，从而提升整体盈利能力。同时，福建星网锐捷网络有限公司及福建升腾资讯有限公司实力较强，经营正常，财务状况良好，上述财务资助事项有明确的资助期限，因此上述财务资助事项风险较小，在可控范围内，未损害公司及公司股东的合法权益，本保荐机构对上述财务资助事项无异议。

六、备查文件

１、本公司第三届董事会第五次会议决议；

２、独立董事出具的独立董事意见；

３、保荐机构出具的保荐机构意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年６月１３日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－１９

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于２０１２年６月８日以通讯方式发出，会议于２０１２年６月１３日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

公司独立董事和公司保荐机构对公司对控股子公司提供财务资助事项发表了明确的同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果为：黄奕豪、阮加勇、林冰、郑维宏、杨坚平５位董事作为关联董事回避表决，７票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于制定＜公司未来三年股东回报规划＞的议案》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

具体内容详见附件。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

附件：关于修改＜公司章程＞的议案

关于修改＜公司章程＞的议案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局闽证监公司字［２０１２］２８号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的规定，为了进一步规范公司利润分配，提高分红决策的透明度和可操作性，维护所有股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，现对《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：

第一百五十五条原文为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配现金股利须满足以下条件：

（一）分配当期实现盈利。

（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。

公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的１０％。

现修订为：

第一百五十五条 公司可实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时公司分配现金股利须满足以下条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

（二）利润分配政策

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主。

２、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

３、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

（三）利润分配政策的制订和修改

１、公司利润分配政策的制订和修改应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需在充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

２、公司利润分配政策的制订，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应对利润分配发表独立意见。

３、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

４、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

５、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的１０％时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

为保证本次进一步落实现金分红方案的顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次进一步落实现金分红方案有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１３日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－２０

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于２０１２年６月２９日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、时间、地点和会期

１、时间：２０１２年６月２９日（星期五）上午９：００

２、地点：福州市仓山区闽江大道１６７号融侨水乡酒店主楼第二会议室

３、会期：半天

４、会议方式：现场会议

５、本次股东大会不采用网络投票

二、会议议程

１、审议《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

２、审议《关于制定＜公司未来三年股东回报规划＞的议案》

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

三、会议出席对象

１、截止２０１２年６月２５日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司见证律师、大会工作人员。

四、会议登记办法

１、登记时间： ２０１２年６月２７日－２９日（上午８：３０——下午５：３０）

２、登记地点：福州市金山大道６１８号桔园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一层证券事务办公室

３、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、联系方式及联系人

１、 电话：０５９１－８３０５７９７７

２、 传真：０５９１－８３０５７８１８

３、 联系人：刘万里

六、注意事项

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年６月１３日

附件：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日