证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－１８

昆明制药集团股份有限公司

六届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年６月６日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十二次董事会议的通知和材料，并于２０１２年６月１３日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，杨世林独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议关于建设高技术针剂示范项目的预案

董事会同意公司新建高技术针剂示范项目，年产注射用血塞通冻干粉针７，０００万只，预计投资２５，７９８．４１万元，其中拟申请银行贷款３０００．００万元，占总投资的１１．６３％，其余不足部分（２２，７９８．４１万元）由企业自筹解决，占总投资的８８．３７％。项目可行性研究报告研究结论如下：

（１）项目符合国家和云南省的相关产业扶持政策，项目建成后不仅对我省利用高新技术改造传统医药产业起到很好的示范带动作用。而且对推动企业的技术进步和产业升级，形成新的经济增长点均具有积极的意义。

（２）项目承担单位技术实力雄厚、生产管理水平高、行业经验丰富、企业运作规范有序，具备了项目实施所需的技术、人才、资金和市场开拓等基础条件，有能力完成本项目建设。

（３）项目建设方案合理，工艺技术先进成熟，产品处于产品生命周期发展期，市场前景看好。

（４）项目建设条件优越，原材料供应渠道畅通，社会协作条件良好，厂区规划布局合理，符合国家现行土地管理、环境保护、产业发展的有关规定。

（５）项目的主要财务评价指标“三率一期”：投资利润率为２６．８３％、利税率为８０．１８％，内部收益率（税后）为３４．３５％，财务净现值为正，投资回收期５．２年均比较好，说明项目是一个经济效益比较好的项目。

综上所述，项目目标明确，实施条件充分，技术路线、方案合理可行，经济、社会、生态效益明显，项目可行。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

二、审议关于将２０１２年回购股份所获现金分红分配给股权激励对象的议案

根据公司《限制性股权激励计划（修订版）》的规定，董事会同意将２０１２年回购股份获得的现金红利６５，８８０元（税后）按比例分配给激励对象，具体如下表：

注：如在执行期间资金账户产生银行存款利息，也一并按上表中比例分配给激励对象。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决

三、关于公司首期（２０１０考核年度）股权激励股票解锁的议案

根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

（一）激励对象未发生以下任一情形：

１． 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２． 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 严重失职、渎职；

４． 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

５． 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

６． 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

７． 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。

（二）锁定期的解除条件：

如该期限制性股票的锁定期届满之日，以下条件未能得到满足，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期：

在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。

若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。

（三）解锁条件

在锁定期解除之后，激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为：根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。

如任何激励对象未满足解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定，直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁；其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。

经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的相关事宜。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

四、审议关于公司２０１２年年度关联交易调整的预案（详见临２０１２－２０号公告）

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

五、审议公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年６月１３日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１２－１９

昆明制药集团股份有限公司召开

２０１２年第一次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、会议召开时间：

２０１２年６月２９日（星期五），上午９：３０ 会期：半天

２、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号公司管理和营销中心六楼会议室

３、会议议程：

（１）审议关于建设高技术针剂示范项目的议案（总裁袁平东）

（２）审议关于公司２０１２年年度关联交易调整的议案（财务总监汪绍全）

４、出席会议人员：

（１） 公司全体董事、监事及高级管理人员

（２）截止２０１２年６月２５日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

（３） 公司聘请的律师；

（４）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）

５、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰、陈星

联系电话：（０８７１） ８３２４３１１

传 真：（０８７１） ８３２４２６７

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年６月１３日

附件三：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－２０

昆明制药集团股份有限公司

２０１２年度关联交易调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年２月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了《昆明制药集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易预估公告》，其中没有预计到公司向华方医药科技有限公司采购闲置的研发和质检相关仪器设备的关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合目前公司实际需求，对２０１２年度关联交易进行调整。具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：何勤

注册资本：２５０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至２０１６年８月２１日）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（２）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４ 号

法定代表人：何勤

注册资本：１５３

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（３）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币１０３，６３０，０００元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日止）。

（４）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本： ９，８００，０００元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路４９号之四４０２房

法人代表：杜明德

注册资本：８３６，７００元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至２０１４年１１月１６日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（６）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：１０５ 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（７）公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街１０８ 号

法定代表人：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）

（８）公司名称：湘西华立制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路１６８号

法人代表：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

２、与上市公司的关系

（１）华方医药科技有限公司， 本公司第一大股东，持有本公司７６，４７４，８９７股，占总股本的２４．３４％；

（２）重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。

（３）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：６００９７６）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有２３．２５％股权的上市公司；

（４）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（６）湘西华立制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（７）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（８）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

３、履约能力分析：

２０１２年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，

药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经

营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

２、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

３、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司

还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方

股东的利益不会产生不利影响。

因１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

２０１１年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的方式解决资产完整性问题。公司将根据该收购协议的规定推进收购工作，若该项工作完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

４、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

５、公司根据实际需要向华方医药科技有限公司购买闲置研发及质检相关仪器设备，交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。对公司非关联方股东的利益无不利影响。

６、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，

并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交

易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

２０１２年６月６日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十二次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于２０１２年６月１３日召开和表决，公司董事９人，实际参加表决９ 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司２０１２年年度关联交易调整的预案》，拟向华方医药科技有限公司采购实验室相关仪器设备，设备账面净值约１９８万元，运费预计约１３万元。交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

股东会召开的时间：２０１２年６月２９日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４ 位独立董事对公司２０１２年度关联交易调整事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易定价公允，均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

１、第六届董事会第三十二次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１３日