证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０２３

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第二十五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年６月８日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年６月１３日在福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，公司对章程中利润分配相关部分条款进行修订。

《公司章程修正案》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司未来三年（２０１２－２０１４年）分红回报规划》。

为建立健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，及公司章程的规定，公司特制定《公司未来三年（２０１２－２０１４年）分红回报规划》。

《公司未来三年（２０１２－２０１４年）分红回报规划》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司对外提供财务资助管理办法》。

为规范公司及其控股子公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》以及公司章程等有关规定，公司特制定《公司对外提供财务资助管理办法》。

《公司对外提供财务资助管理办法》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（四）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司为持股９０％以下子公司提供财务资助的议案》，议案详细情况参见公司２０１２－０２４号公告。

为支持子公司的发展，保证其资金需要，公司在不影响正常经营的情况下，拟为福州大恒房地产开发有限公司、阳光城集团福建有限公司、陕西金鑫泰置业有限公司、福建金融国际中心建设有限公司、福建汇泰房地产有限公司等５家持股９０％以下的子公司合计提供总额度不超过公司最近一期经审计净资产范围内的财务资助，资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。

本次财务资助有效期自股东大会通过后１２个月内有效，单笔财务资助有效期在上述期间内。

（五）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司阳光房地产在厦门设立控股子公司的议案》，议案详细情况参见公司２０１２－０２５号公告。

２０１２年６月５日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福州开发区鑫秋夏商贸有限公司（以下简称“鑫秋夏商贸”）以１０．０４亿元联合竞得厦门市编号２０１２ＸＰ０２号地块（该地块以下简称“翔安地块”）。

为了推进翔安地块的开发建设，并促进未来项目的顺利运作，阳光房地产拟与鑫秋夏商贸共同出资在厦门市翔安区设立项目公司，公司名称暂定为阳光城集团厦门置业有限公司，注册资本不超过人民币１０亿元，阳光房地产拟出资不超过人民币５．１亿元，占厦门子公司出资总额的５１％。

（六）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１２年６月２９日（星期五）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，大会具体事项详见公司２０１２－０２６号公告。

以上第（一）～（四）议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年六月十四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０２４

阳光城集团股份有限公司

关于为持股９０％以下子公司

提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为支持子公司的发展，保证其资金需要，阳光城集团股份有限公司（以下简称 “公司”）在不影响正常经营的情况下，拟为５家持股９０％以下的子公司合计提供总额度不超过公司最近一期经审计净资产范围（即人民币２０亿）内的财务资助，资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。

上述总额度指公司及其控股子公司为被资助对象提供财务资助最高余额的合计数。在上述资助额度下，授权经营班子分笔实施，单笔提供财务资助可能超过公司最近一期经审计净资产１０％。被资助对象其他股东（除信托公司持股外）将按持股比例提供相应财务资助或以其持有的被资助对象的股权提供质押等担保措施，信托公司未向被资助对象提供信托计划项下资金款项以外的其他财务资助资金。

具体财务资助的额度分配如下：

（单位：万元）

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定。

（二）审议程序

该事项已经２０１２年６月１３日公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议后方可实施，有效期自股东大会通过后１２个月内有效，单笔财务资助有效期在上述期间内。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）福州大恒房地产开发有限公司（以下简称“大恒实业”）

１、基本情况：大恒实业成立于２０１０年１１月１５日，注册资本人民币３，０００万元，注册地为福州市马尾区，主营业务为房地产开发及销售，法定代表人为何媚。

２、财务情况：２０１１年，大恒实业所开发项目尚在开发建设阶段，大恒实业实现营业收入０万元，净利润－２３．３４万元；截至２０１１年１２月３１日，大恒实业总资产６９，５６４．７４万元，净资产２，９４２．７７万元，资产负债率９５．７７％（以上数据经立信中联闽都会计师事务所审计）。

３、股权结构：截至目前，公司合并持有大恒实业５５％股份，上海美彤实业发展有限公司（以下简称“美彤实业”）持有大恒实业４５％股份，美彤实业与公司不存在任何关联关系。

（二）阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”）

１、基本情况：阳光城福建成立于２０１１年３月３日，注册资本人民币３２０，０００万元，注册地为福州市台江区，主营业务为房地产，法定代表人为何媚。

２、财务情况：２０１１年，阳光城福建所开发项目尚在开发建设阶段，阳光城福建实现营业收入０万元，净利润－４１７．３３万元；截至２０１１年１２月３１日，阳光城福建总资产５８４，２９４．１０万元，净资产３１９，５８２．６７万元，资产负债率４５．３０％（以上数据经立信中联闽都会计师事务所审计）。

３、股权结构：截至目前，公司合并持有阳光城福建５１．５６％股份，福建骏森投资有限公司（以下简称“福建骏森”）出资持有阳光城福建４８．４４％股份，福建骏森与公司不存在任何关联关系。

（三）陕西金鑫泰置业有限公司（以下简称“金鑫泰置业”）

１、基本情况：金鑫泰置业成立于２０１１年７月１１日，注册资本人民币２，０００万元，注册地为陕西省咸阳市，主营业务为房地产开发及销售，法定代表人为陈超。

２、财务情况：２０１１年，金鑫泰置业所开发项目尚在开发建设阶段，金鑫泰置业实现营业收入０万元，净利润－９．６３万元；截至２０１１年１２月３１日，金鑫泰置业总资产３，６０８．１７万元，净资产１，９９０．３７万元，资产负债率４４．８４％（以上数据经立信中联闽都会计师事务所审计）。

３、股权结构：截至目前，公司合并持有金鑫泰置业５１％股份，福州捷利诚贸易有限公司（以下简称“捷利诚贸易”）持有金鑫泰置业４９％股份，捷利诚贸易与公司不存在任何关联关系。

（四）福建金融国际中心建设有限公司（以下简称“金融国际中心”）

１、基本情况：金融国际中心成立于２０１０年７月１３日，注册资本３６，０００万元，注册地为福州市台江区，主营业务为房地产开发及销售，法定代表人为何媚。

２、财务情况：２０１１年，金融国际中心所开发项目尚在开发建设阶段，金融国际中心实现营业收入０万元，净利润－１９９．６９万元；截至２０１１年１２月３１日，金融国际中心总资产４９，４７５．５１万元，净资产１７，７１６．７７万元，资产负债率６４．１９％（以上数据经立信中联闽都会计师事务所审计）。

３、股权结构：截至目前，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有金融国际中心５０％股权，公司合并持有金融国际中心２５％股权，上海升龙投资集团有限公司持有（以下简称“升龙投资”）金融国际中心２５％股份，五矿信托及升龙投资与公司不存在任何关联关系。信托计划到期后，公司将按照与信托公司签署的相关协议行使股权回购的权利。

（五）福建汇泰房地产有限公司（以下简称“福建汇泰”）

１、基本情况：福建汇泰成立于２０１０年１０月１８日，注册资本１００，０００万元，注册地为福州市台江区，主营业务为房地产，法定代表人为何媚。

２、财务情况：２０１１年，福建汇泰所开发项目尚在开发建设阶段，福建汇泰实现营业收入０万元，净利润－３７０．０４万元；截至２０１１年１２月３１日，福建汇泰总资产１５１，７４８．４６万元，净资产９９，６２６．７２万元，资产负债率３４．３５％（以上数据经立信中联闽都会计师事务所审计）。

３、股权结构：截至目前，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）持有汇泰公司５０％股权，公司持有汇泰公司３７．５％股权，名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）持有汇泰公司１２．５％股权，中信信托及名城地产与公司不存在任何关联关系。信托计划到期后，公司将按照与信托公司签署的相关协议行使股权回购的权利。

三、提供财务资助的原因

公司向上述５家子公司提供的财务资助主要用于公司的日常运营及项目开发。

四、董事会意见

公司向上述５家子公司进行财务资助，旨在支持其业务发展，拓展公司的主营业务，并能够充分提高闲置资金的利用效率。且本次财务资助，资金占用费定价公允，不损害全体股东的利益。

综合考虑被资助的对象的股权及治理结构，公司可掌控其资产及经营情况业务，而且随着上述公司所开发项目逐步展开销售，未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小，同时公司在实施本次财务资助期间采取集中管控、统一调配的监管模式，能够有效管理本次财务资助的实施，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司为上述５家子公司提供财务资助，有利于其业务发展，提高总体提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，公司及控股子公司对持股９０％以下子公司提供财务资助的余额为６．３４亿元，不存在除子公司外的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

七、备查文件

（一）公司第七届董事局第二十五次会议决议；

（二）公司独立董事关于第七届董事局第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０２５

阳光城集团股份有限公司

关于公司全资子公司阳光房地产

在厦门设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年６月５日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福州开发区鑫秋夏商贸有限公司（以下简称“鑫秋夏商贸”）以１０．０４亿元联合竞得厦门市编号２０１２ＸＰ０２号地块（该地块以下简称“翔安地块”或“翔安项目”，该事项详见２０１２年６月６日公司２０１２－０２２号公告）。

为了推进翔安地块的开发建设，并促进未来项目的顺利运作，阳光房地产拟与鑫秋夏商贸共同出资在厦门市翔安区设立项目公司，公司名称暂定为阳光城集团厦门置业有限公司（以下简称“厦门子公司”），注册资本不超过人民币１０亿元，阳光房地产拟出资不超过人民币５．１亿元，占厦门子公司出资总额的５１％。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事局批准权限内，已经公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

现将本次对外投资事项公告如下：

一、投资标的的基本情况

（一）公司名称：阳光城集团厦门置业有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准为准）。

（二）注册资本：不超过人民币１０亿元。

（三）股东及股东的出资情况如下：

阳光房地产出资总额不超过人民币５．１亿元，占厦门子公司注册资本的５１％，出资方式为货币；

鑫秋夏商贸出资总额不超过人民币４．９亿元，占厦门子公司注册资本的４９％，出资方式为货币。

提交公司董事会授权公司总裁在本次对外投资额度（即不超过５．１亿元）范围内，根据《公司法》及工商登记的相关规定分步分阶段实施。

（四）法定代表人：陈凯

（五）注册地址：厦门市翔安区新店镇春江里１４号２０８室。

二、交易对方简介

（一）公司名称：福州开发区鑫秋夏商贸有限公司

（二）法定代表人：陈鑫

（三）注册资本：人民币２，０３０万元

（四）注册地址：福州市马尾区君竹路８３号

（五）主营业务：汽车配件、建筑装饰材料、钢材、电子产品、电梯的批发等。

（六）股权结构：

自然人陈鑫，出资额人民币１，０１５万元，持有鑫秋夏商贸５０％的股权；

自然人林秋金，出资额人民币１，０１５万元，持有鑫秋夏商贸５０％的股权。

鑫秋夏商贸与公司、公司控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资由阳光房地产和鑫秋夏商贸在成立的厦门子公司章程中作出约定，无需签订定对外投资合同（出资合同）。

四、本次对外投资的目的、资金来源和对公司的影响

（一）本次对外投资目的

为了推进翔安地块的开发建设，并促进未来项目的顺利运作。

（二）资金来源

本次出资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司以自有资金投入，出资完成后，公司通过全资子公司阳光房地产间接持有厦门子公司５１％的股权，厦门子公司为公司合并财务会计报告单位，且不涉及人员的安排，因此本次对外投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、其他

公司将根据本次对外投资的进展情况，按照《公司章程》及信息披露的有关规定，及时进行信息披露。

六、备查文件

公司第七届董事局第二十五次会议决议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０２６

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年６月２９日（星期五）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市乌山西路６８号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１２年６月２１日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

２、审议《公司未来三年（２０１２－２０１４年）分红回报规划》；

３、审议《公司对外提供财务资助管理办法》；

４、审议《关于公司为持股９０％以下子公司提供财务资助的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见２０１２年６月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１２年６月２８日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，６月２９日上午８：３０－９：２０前。

３、登记地点：福州市乌山西路６８号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：８８０８９２２７

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十四日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。