证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — １６

中航航空电子设备股份有限公司

第四届董事会

２０１２年度第七次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年度第七次会议通知及会议材料于２０１２年６月４日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为２０１２年６月１３日中午１２时。会议应参加表决的董事９人，参加表决的董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于变更公司注册资本的议案

根据公司２０１１年度股东大会决议：公司以２０１１年１２月３１日末总股本８２１，６９８，９７５股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增６股的比例转增股本，共计转增４９３，０１９，３８５股，转增后公司总股本为１，３１４，７１８，３６０股，于２０１２年４月２０日办理完毕。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》中瑞岳华验字［２０１２］第００８３号，公司注册资本将由８２１，６９８，９７５元变更为１，３１４，７１８，３６０元，同时对公司章程相应内容进行修订。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于修订《公司章程》的议案

为了使《公司章程》符合现有法律法规的相关规定，现将《公司章程》修改如下：

（一）注册资本变更：

原公司章程第六条：公司注册资本为人民币８２１，６９８，９７５元。

拟修改为：

第六条：公司注册资本为人民币１，３１４，７１８，３６０元。

（二）股份总数变更：

原公司章程第十九条：公司股份总数为８２１，６９８，９７５股，均为普通股。

拟修改为：

第十九条：公司股份总数为１，３１４，７１８，３６０股，均为普通股。

（三）董事会人数变更：根据公司现状及发展需要，拟对公司董事会人数进行调整。

原公司章程第一百零七条：董事会由１１名董事组成，其中，应当有４名独立董事。董事会设董事长１人，副董事长１人。

拟修改为：

第一百零七条：董事会由９名董事组成，其中，应当有４名独立董事。董事会设董事长１人。

（四）利润分配政策变更：根据中国证监会于２０１２年５月９日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟修改如下：

１、原公司章程第七十八条增加一项内容作为第（六）项：利润分配政策的调整或变更。原第（六）项变为第（七）项。

２、公司章程第一百五十六条修改为：

（１）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

（２）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

（３）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（４）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（５）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

３、增加公司章程第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条：

第一百五十七条：一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

公司董事会在公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条：在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（１）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（２）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（３）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（４）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百五十九条：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

鉴于上述修订，公司章程原第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条按照顺序依次变更为第一百六十条、第一百六十一条、第一百六十二条，章程中以下条款以此类推。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案

鉴于公司第四届董事会任期于２０１２年６月２９ 日届满，需进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会查阅了相关个人资料并广泛征求意见，现提名如下人员：卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵喜、铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共９人为第五届董事会董事候选人。其中，铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共４人为独立董事候选人（见附件董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明）。

股东大会对上述独立董事候选人的审议，以上海证券交易所、中国证监会江西监管局审核无异议为前提。

独立董事吴桐水、铁军、王秀芬、李明对上述董事候选人均发表了独立意见，认为卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵喜、铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、关于审议公司董事长办公会议制度的议案

为促进公司董事谨慎、认真、勤勉地履行法定职责，及时了解公司经营管理状况，落实股东大会和董事会决议的执行情况，公司董事会闭会期间，实行由董事长或由董事长委托人主持的公司董事与公司总经理等高级管理人员参加的董事长办公会议制度。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本制度。（详见同日公告）

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、关于审议相关制度的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及中国证监会江西监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞》（赣证监发［２０１２］８１号）的要求，修订了《公司章程》中相关的内容，为此公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》制度相应条款也作了修改（详见同日公告修改后的《董事会议事规则》、《独立董事制度》《股东大会议事规则》）。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

六、关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案

公司拟定于２０１２年６月２９日上午９时３０分召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，审议如下议案：

１、关于变更公司注册资本的议案；

２、关于修订《公司章程》的议案；

３、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案；

４、关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案；

５、关于审议相关制度的议案。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董事会

２０１２年６月１３日

附件：

董事候选人简历

卢广山：男，出生年月：１９６３年１月。历任航空航天部、航空航天六一三所副所长、总设计师、所长；中国一航机载部部长；中航航空电子系统有限责任公司董事长、总经理，中航航空电子有限公司总经理、渝德科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长，本公司董事长。现任中航航空电子系统有限责任公司董事长、总经理，渝德科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长、中航航空电子有限公司总经理，本公司董事长。

李聚文：男，出生年月：１９６３年９月。历任中航工业１５８厂财务处副处长、物资处处长、副总工程师兼洛阳航空电器有限公司副总经理、１５８厂副厂长、１５８厂副厂长兼洛阳航空电器有限公司总经理、１５８厂厂长兼党委书记，中航光电总经理兼党委书记，董事长、总经理兼党委书记，中航工业航电系统公司副总经理。

朱建设：男，出生年月：１９５６年１月。历任６１８ 所技术员、１６１厂总工程师、厂长、党委副书记，中航第一集团公司凯天电子股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记、中航工业防务分公司副总经理、纪检组长。现任中航工业航电系统董事、中航工业发动机公司董事、中航国际董事、中航重机监事。

刘 涛：男，出生年月：１９５３年１１月。历任哈飞汽车集团董事长、党委书记，中航科工副总经理，现任中航工业集团公司高级专务。现任中航航电系统董事、中航重机董事。

闫灵喜：男，出生年月：１９７０年５月。历任中航二集团资产处处长、中航科工董事会秘书兼证券法律部部长，中航科工总裁助理兼董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份监事、董事。现任本公司董事、中航科工总裁助理兼董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份董事。

铁 军：男，出生年月：１９７５年６月。历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。

王秀芬：女，出生年月：１９６５年１１月。历任郑州航空工业管理学院会计学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。

王祖林：男，出生年月：１９６５年１２月。历任北京航空航天大学电子工程系室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长。

周骊晓：男，出生年月：１９７０年１月。历任清华职业经理训练中心教练、北京信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司董事长。

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会，现就提名铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓为中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表声明，本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后作出的。被提名人已书面同意出任中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航航空电子设备股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人铁军、王秀芬具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人王祖林、周骊晓具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人王祖林、周骊晓尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人王祖林、周骊晓已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航航空电子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王秀芬具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１３日

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事候选人声明

本人铁军，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第５届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：铁军

２０１２年６月１３日

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事候选人声明

本人王秀芬，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第５届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王秀芬

２０１２ 年６月１３日

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事候选人声明

本人王祖林，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第５届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王祖林

２０１２年６月１３日

中航航空电子设备股份有限公司

独立董事候选人声明

本人周骊晓，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第５届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周骊晓

２０１２年６月１３日

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — １７

中航航空电子设备股份有限公司

第四届监事会２０１２年度

第三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会２０１２年度第三次会议通知及会议材料于２０１２年６月４日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位监事，采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为２０１２年６月１３日中午１２时。会议应参加表决的监事３人，实际表决的监事３人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下决议：

一、关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案

鉴于公司第四届监事会将于２０１２年６月２９ 日届满，公司第四届监事会提名郑晓沙、王志标、张昆辉为公司第五届监事会股东代表监事候选人

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

（附件监事候选人简历）。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

监事会

２０１２年６月１３日

附件：

股东代表监事候选人简历

郑晓沙：男，出生年月：１９５２年７月。历任任中航工业第一集团公司总经理助理、中航工业第一集团公司总法律顾问。现任中航工业集团公司特级专务、外派监事会主席。

王志标：男，出生年月：１９５８年１０月。历任北京航空精密机械研究所所长兼党委书记、中航工业基础技术研究院高级专务。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航工业航电系统有限责任公司监事、中航工业发动机控股有限公司监事、中航工业智能测控技术有限责任公司监事会主席。

张昆辉：男，出生年月：１９６３年６月。历任中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记、研究员、中航航空电子系统有限责任公司筹备组副组长，现任中航航空电子系统有限责任公司分党组书记。

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — １８

中航航空电子设备股份有限公司

召开２０１２年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年６月２９日上午９：３０

●会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４号）

●会议方式：现场投票

●股权登记日：２０１２年６月２１日

中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于２０１２年６月２９日召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１２年 ６月２９日上午９时３０分。

二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４号）。

三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

四、会议内容：

１、关于变更公司注册资本的议案；

２、关于修订《公司章程》的议案；

３、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案；

４、关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案；

５、关于审议相关制度的议案。

以上议案已经公司第四届董事会２０１２年度第七次会议及公司第四届监事会２０１２年第三次会议审议，内容见２０１２年６月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司按规定将在股东大会前５天在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告股东大会资料。

五、会议出席对象：

１、截止到２０１２年６月２１日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、本公司董事、监事及高管人员。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

六、会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年６月２５日 — ２８日

上午９：００ — １１：３０；下午１４：００ — １７：００

２、登记地点：北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０５室公司证券法律事务部。

３、登记手续：

⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

４、其他：

⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

⑵ 联系人：朱立志、蔡昌滨、刘清丽

电 话： ０１０ — ８４４０９８０８；传 真： ０１０ — ８４４０９８５２

邮 编： １０００２８

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董事会

２０１２年６月１３日

附件：

中航航空电子设备股份有限公司

２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】（先生／女士）代表本人（或本单位）出席中航航空电子设备股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：