证券时报多媒体数字报

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2012-19号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议于2012年6月12日在杭州华浙广场公司会议室召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：

一、审议通过《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的议案》；

同意本公司及全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称"海正杭州公司"）与Pfizer Luxembourg Sarl（中文名称：辉瑞卢森堡公司）共同出资2.5亿美元在浙江省富阳市胥口镇设立海正辉瑞制药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称"合资公司"），其中本公司以现金方式出资1,250万美元，占5%的股份；海正杭州公司以位于富阳的相关项目的固定资产、在建工程及土地使用权等资产按照评估价值作价出资1.15亿美元，占46%的股份，辉瑞卢森堡公司以现金方式出资1.225亿美元，占49%的股份。

为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，提请股东大会授权总裁班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-18号《对外投资公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》；

同意将本公司2010年度非公开发行募集资金项目--制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为拟设立的海正辉瑞制药有限公司。截止2012年5月31日，该部分已投入募集资金金额33,909.30万元，后续尚需使用募集资金投资8,200.00万元以完成相关生产线的建设。鉴于合资公司尚未设立，为不影响该项目的正常实施，在合资公司设立前该部分将由海正杭州公司继续以募集资金投入并建设，合资公司设立时，如仍未投入完毕，项目余额将以现金方式注入合资公司用于后续投资并纳入募集资金监管。同意将"抗肿瘤制剂生产线车间"尚未投入的26,671.76万元募集资金变更为年产1500万支注射剂项目，若不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-21号《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召集2012年度第一次临时股东大会的议案》

关于 2012 年度第一次临时股东大会的具体事宜详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年六月十四日

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议基本情况

1、会议时间：召开时间为2012年6月29日上午9:00时，会期半天。

2、会议方式：现场会议

3、会议地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（浙江省富阳市胥口镇下练村）

4、股权登记日：2012年6月25日

（二）会议审议事项

1、 关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的提案

2、 关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的提案

（三）出席会议对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

2、本次股东大会股权登记日为2012年6月25日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。

（四）会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

2、登记时间：2012年6月27日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

（五）其他事项

1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

附件1：股东大会授权委托书

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年六月十四日

附件

股东大会授权委托书

(本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效)

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，"赞成"画"√"；"反对"画"×"；"弃权"画"Δ"，其他符号无效。

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证（或营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

委托日期：

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2012-20号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次会议于2012年6月12日上午在杭州华浙广场公司会议室召开，应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》并形成如下决议：

公司变更募集资金投资项目实施主体和实施内容对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

全体监事同意将本公司2010年度非公开发行募集资金项目--制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"的实施主体由海正药业（杭州）有限公司（以下简称"海正杭州公司"）变更为拟设立的海正辉瑞制药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称"合资公司"）。截止2012年5月31日，该部分已投入募集资金金额33,909.30万元，后续尚需使用募集资金投资8,200.00万元以完成相关生产线的建设。鉴于合资公司尚未设立，为不影响该项目的正常实施，全体监事同意在合资公司设立前该部分将由海正杭州公司继续以募集资金投入并建设，合资公司设立时，如仍未投入完毕，项目余额将以现金方式注入合资公司用于后续投资并纳入募集资金监管。同意将"抗肿瘤制剂生产线车间"尚未投入的26,671.76万元募集资金变更为年产1500万支注射剂项目，若不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-21号《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

2012年6月14日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2012-21号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

关于变更部分募集资金实施主体及

实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●2010年度非公开发行的募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）制剂出口基地项目中部分生产车间的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为拟设立的海正辉瑞制药有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称"合资公司"）；

●新增投资项目：年产1500万支注射剂项目，项目总投资为53,246.16万元，其中拟投入募集资金26,671.76万元。

●新增项目预计完成的时间、投资回报率：项目建设期为18个月，预计年均产品销售收入11.7亿元，利润总额1.98亿元。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

1、2011年3月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了41,038,161股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格33.28元，募集资金总额1,365,749.998.08元。扣除发行费用后募集资金净额为1,334,145,458.32元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]73号《验资报告》。

根据公司2010年9月1日召开的2010年第一次临时股东大会决议通过的募集资金用途，本次发行募集资金将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称"海正杭州公司"）投资建设的制剂出口基地项目。

2、募集资金使用情况

截止2012年5月31日，募集资金已使用88,134.77万元，尚余46,613.76万元尚未使用，超出募集资金净额部分为利息收入。

3、本次具体变更情况

海正杭州公司投资建设的制剂出口基地项目原建设内容包括：年产细胞毒抗肿瘤药：水针剂2,500万瓶、冻干粉针2,500万瓶、固体制剂1.6亿片粒；培南类注射剂：无菌分装粉针200万瓶、冻干粉针200万瓶；非细胞毒注射剂（抗结核病类药等）：冻干粉针1,000万瓶等。该项目总投资136,575.33万元，计划使用募集资金133,414.54万元，超出部分由公司自筹资金解决。

截止2012年5月31日，该项目土建工程已基本完工，抗肿瘤制剂车间部分冻干注射剂生产线已完工，培南类原料结晶粉和冻干粉的生产设备正在安装，培南类注射剂生产线正在订购设备；非细胞毒注射剂（抗结核制剂）生产线已建成并完成新版GMP验收。

鉴于公司拟与美国辉瑞公司设立合资公司，合资公司未来的生产经营涉及到制剂出口基地项目中的部分生产车间，考虑到项目后续投入及建设周期受合资公司设立的影响较大，为提高募集资金使用效率，拟对募投项目中的部分内容做变更如下：

（1）变更抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的实施主体

公司拟将制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为拟设立的海正辉瑞制药有限公司。

公司拟将制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及"培南类注射剂生产线"所需的设备投资作为出资注入合资公司，截止2012年5月31日该部分已投入募集资金33,909.30万元（其中：部分抗肿瘤制剂生产线33,209.30万元，培南类注射剂生产线700万元），后续尚需使用募集资金投资8,200.00万元（其中：部分抗肿瘤制剂生产线3,900万元，培南类注射剂生产线4,300万元）以完成相关生产线的建设。鉴于合资公司尚未设立，为不影响该项目的正常实施，在合资公司设立前该部分将由海正杭州公司继续以募集资金投入并建设，合资公司设立时，如仍未投入完毕，项目余额将以现金方式注入合资公司用于后续投资并纳入募集资金监管。募集资金不能满足"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"投资需要的部分将由合资公司自筹资金解决。"抗肿瘤制剂生产线车间"尚未投入的剩余部分生产线将由合资公司以自有资金继续投入。

（2）变更部分募集资金实施内容

截止2012年5月31日，募集资金已使用88,134.77万元，尚余46,613.76万元，其中原抗肿瘤制剂生产线车间尚未投入的资金为26,671.76万元，海正杭州公司拟将该部分募集资金变更为年产1500万支注射剂项目，该项目已经本公司于2011年11月11日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，项目总投资为53,246.16万元，资金来源原计划为企业自筹，截止2012年5月31日该项目已投入19,058.25万元，后续投资将改用募集资金投入，不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。

本次涉及变更投向的募集资金总额为26,671.76万元，占募集资金净额的19.99%。上述项目未构成关联交易。

二、变更实施主体及内容的具体原因

为加快原料药到制剂一体化以及制剂出口欧美市场的步伐，本公司以募集资金投资建设了制剂出口基地项目，该项目按欧美cGMP标准建设，同时符合国家新版GMP的要求。2012年5月18日，本公司及海正杭州公司与美国辉瑞公司全资拥有的辉瑞卢森堡公司在中国上海正式签订了《合资经营协议》，三方将共同出资设立合资公司，公司及海正杭州公司合计持有合资公司51%的股权。考虑到美国辉瑞公司强大的制剂推广能力以及海正药业高标准的生产线及公司高质量的原料药优势、成熟的制剂生产工艺，为进一步发挥双方优势，尽快实现产品的上市销售，抢占市场先机，获取良好的经济效益，海正杭州公司拟将制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及"培南类注射剂生产线"所需的设备投资作为出资，与海正药业及辉瑞卢森堡公司合资设立合资公司，并由合资公司以自筹资金完成后续的投资。

制剂出口基地部分项目进入合资公司后，项目后续投入、完工受合资公司设立进度影响较大，为有效提高募集资金使用效率及降低投资风险，抗肿瘤制剂生产线车间尚未投入的募集资金拟变更为"年产1500万支注射剂项目"。该项目按照欧美cGMP标准建设，符合国家新版GMP要求，具备较强的盈利能力，募集资金变更投向后有利于提高资金使用效率，降低投资风险。

公司认为本次变更符合公司长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展。

三、新增项目的具体内容

1、项目名称：年产1500万支注射剂项目

2、项目建设内容：项目总投资为53,246.16万元，项目土建投资6,451万元，设备投资46,795.16万元。项目包括：消化系统药注射剂车间、抗肿瘤注射剂车间、动力车间、厂区综合管线等子项。该项目将新建注射剂生产线2条，拟达到年产1500万支注射剂的生产能力。

3、建设工期和项目收益：项目建设期为18个月，预计年均产品销售收入11.7亿元，利润总额1.98亿元，投资回收期仅5.21年（含建设期）。

4、项目审批情况：本项目已取得富发改工（备）[2011]51号《富阳市企业投资项目备案通知书》，并已取得富阳市环境保护局富环开发[2011]309号《关于海正药业（杭州）有限公司年产1500万支注射剂及制剂出口物流中心项目环境影响报告表的审批意见》的批复，富阳市发改局富发改工投[2011]159号《关于海正药业（杭州）有限公司新建注射剂生产线项目初步设计的批复》。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景分析

本公司坚持"生产一代，储备一代，研制一代"的产品开发思路，经过多年的发展，已形成多系列治疗领域与多品种梯度组合的丰富产品线。1500万支注射剂项目按照严格的欧美cGMP标准建设，同时符合国家新版GMP标准，且所建制剂生产线有同产品系列、同剂型的生产通用性。抗肿瘤药物为本公司优势产品，消化系统药物近年来增长迅速，是本公司重点开发的治疗领域之一。公司已储备了一批抗肿瘤注射剂、普通注射剂的新品种，并不断持续研发新制剂品种，在通过国际、国内药政注册后将根据市场情况安排在本项目中生产。

本项目建成后，可达到年产腺苷蛋氨酸注射剂500万支、抗肿瘤注射剂1000万支的生产能力，同时公司将借助丰富的产品储备、高质量原料药的生产配套能力，进一步提升高品质制剂产品的生产制造能力，抢占高端制剂药物市场，特别是注射剂市场，并积极推动制剂产品走向欧美规范市场。

2、风险分析和对策

（1）市场风险

市场风险主要来自以下方面，一是市场供需实际情况与预测发生偏离；二是产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格波动。

（2）经营管理风险

项目经营管理风险是指由于项目运营过程中由于经营管理不善，造成运营成本过高，商品质量、数量达不到要求从而产生的风险。

（3）工程完工风险

是指工程建设过程中由于各种原因导致工期延误而无法按时完工，从而不能按时投产的风险。

（4）政策风险

本项政策风险主要是指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府作出重大调整，项目原定目标难以实现。

项目实施的过程中公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解风险，并严格遵守《上交所上市公司募集资金管理规定》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。若因项目实施主体与实施内容变更使实际投入超出募集资金原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。

五、关于本次《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

六、独立董事意见

独立董事认为本次募集资金投资项目实施主体和实施内容的变更，符合海正药业利益和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金实施主体和实施内容变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

七、监事会意见

公司变更募集资金投资项目实施主体和实施内容对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体及实施内容的议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人濮宋涛、戴铭川经核查后认为：

1、海正药业本次变更部分募集资金实施主体及实施内容，系考虑到制剂出口基地项目的实际情况，经充分研究论证后的决策。原抗肿瘤制剂生产线车间及培南注射剂生产线改为与全球著名制药企业辉瑞合资经营的方式，且公司拥有合资公司的控制权，有利于充分发挥合资双方的优势，实现收益最大化。部分尚未投入的募集资金变更为1500万支注射剂项目也有利于提高募集资金的使用效率，且该项目有着良好的市场前景。因此，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、海正药业本次变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。海正药业本次变更部分募集资金实施主体及实施内容尚需提交股东大会审议通过。

综上，本保荐机构认为海正药业本次变更部分募集资金实施主体及实施内容符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本保荐机构对变更事宜无异议。

九、备查文件

1、五届十七次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、五届十二次监事会会议决议；

4、安信证券股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体及实施内容的专项意见》。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

2012年6月14 日