证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１２—０３１

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１２年６月６日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于２０１２年６月１２日在公司会议室以现场表决方式召开。

本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

修改后的《公司章程》和《公司章程修正案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１２年６月１４日。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整＜重大事项处置权限管理制度＞的议案》。调整后的《重大事项处置权限管理制度》需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

调整后的《重大事项处置权限管理制度》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１２年６月１４日。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１２年６月１４日。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１２年７月３日召开２０１２年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１２年６月１４日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１２年６月１４日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１２－０３３

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于利润分配情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司现有股利分配政策

经浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２９日召开的２０１０年度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定公司的利润分配政策如下：

第一百五十四条？公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对现行《公司章程》中利润分配政策作了修订，已经公司二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》规定公司的利润分配政策如下：

第一百五十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

１、最近三年现金分红情况

２、最近三年未分配利润的使用情况：

２００９年至２０１１年，公司累计实现归属于母公司股东的净利润１１９８６．２７万元，扣除各年提取的盈余公积１１５７．９９万元及以现金支付的红利款５３４４．００万元，尚有剩余未分配利润５４８４．２８万元。全部用于公司日常生产经营所需流动资金及固定资产投资。

四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

１、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

２、公司将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司

董事会

２０１２年６月１４日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１２—０３２

浙江帝龙新材料股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江帝龙新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议的决议，兹定于２０１２年７月３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４、会议召开时间：２０１２年７月３日上午９：３０

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

（１）截至２０１２年６月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号三号楼（东楼）公司会议室。

二、会议审议事项：

（１）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（２）审议《重大事项处置权限管理制度》；

（３）审议《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》；

（４）审议《关于制订＜累积投票制实施细则＞的议案》。

上述第（１）、（２）、（３）项议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；第（４）项议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年７月２日（上午９：００时－１１：３０时，下午１３：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号）

３、登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年６月２８日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）邮编：３１１３０１ 传真号码：０５７１－６３８１８６０３

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：姜丽琴 王晓红

联系电话：０５７１－６３８１８７３３

２、会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司

董事会

２０１２年６月１４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。