证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０２５

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１２年６月７日以书面、电子邮件、传真方式发出，２０１２年６月１２日上午９：３０在珠海市南油大酒店玻璃楼三楼会议室以现场及通讯相结合表决方式召开，会议由公司董事长王青运女士主持，会议应出席董事６人，实际出席董事６人，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名董事人选的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

经公司本次董事会会议同意提名陈彩媛女士作为公司第二届董事会董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表同意意见，刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

陈彩媛女士个人简历详见附件二。

二、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

独立董事、保荐机构分别发表同意意见，刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

独立董事、保荐机构分别发表同意意见，刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、会议以 ６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》（该项议案需逐项表决）；

１、发行规模

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售安排

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、债券品种及期限

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、担保事项

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、发行方式

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、发行对象

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、拟上市的交易所

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１０、还本付息的方式

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１１、决议有效期

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，其后仍须报中国证监会核准后方可实施。

六、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、会议以 ６ 票同意， ０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取相应措施的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

以上第四—七项的详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 、《中国证券报》及《证券时报》的《关于发行公司债券的公告》。

八、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

九、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

《章程修改对照表》详见附件一，具体内容请详见刊登于２０１２年６月１３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《公司章程》全文刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十、会议以 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 ２０１２ 年第二次临时股东大会的议案》。

详见刊登在２０１２年６月１３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○一二年六月十三日

附件一：章程修改对照表

附件二：董事候选人简历

陈彩媛女士，１９６２年１０月出生，中国国籍，大专学历。先后任职于珠海市财政局和珠海特区管理会办公室，曾任本公司监事会主席。现任珠海天拓实业有限公司法定代表人。

陈彩媛女士未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０２６

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年６月１２日以现场表决方式召开。召开本次会议的通知已于２０１２年６月７日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议作出如下决议：

一、会议以 ３票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；

主要内容：鉴于公司原第二届监事会主席陈彩媛女士因工作原因提出辞职，根据《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会选举产生职工代表监事，已增补田家刚先生为公司第二届监事会职工代表监事。

同意选举高绍丹女士为第二届监事会主席，任期至第二届监事会届满。

二、会议以３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》；

监事会认为：公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金缺口，未改变超募资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变超募资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次使用部分超募资金４，５００万元人民币以增资方式投入扬州恒基达鑫用于扬州一期续扩建第二阶段募投项目。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、会议以 ３票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置超募资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与超募资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。同意公司本次使用２，８００万元闲置超募资金暂时补充流动资金。

四、会议以３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》（该项议案需逐项表决）；

１、发行规模

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售安排

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、债券品种及期限

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、担保事项

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、发行方式

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、发行对象

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、拟上市的交易所

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、还本付息的方式

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１、决议有效期

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，其后仍须报中国证监会核准后方可实施。

六、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取相应措施的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

以上第四—七项的详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 、《中国证券报》及《证券时报》的《关于发行公司债券的公告》。

八、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案》；

《未来三年股东回报规划》（２０１２－２０１４）具体内容请详见刊登于２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

九、会议以 ３票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

《章程修改对照表》具体内容请详见刊登于２０１２年６月１３日《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《公司章程》全文刊登在２０１２年６月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

备查文件

《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司监事会

二○一二年六月十三日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０２７

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金使用的基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７３２号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用网下配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币４８０，０００，０００．００元，扣除承销费用等发行所需费用计 ３３，００９，５５０．５５元后，实际募集资金净额为４４６，９９０，４４９．４５元，其中，募投资金为１５４，９００，０００．００元，超募资金净额为２９２，０９０，４４９．４５元。该募集资金已于２０１０年１０月２５日止全部到位，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（２０１１）综字第１５０００５号”验资报告。公司对上述募集资金采取了专户储存制度。

（二）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金用于扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程，预计投资总额２０，６５３．１３万元，其中使用募集资金１５，４９０万元，该项目通过公司控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（以下称“扬州恒基达鑫”）实施，募集资金将以对扬州恒基达鑫增资方式投入。

２０１０年１２月１６日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，募投项目部分实施地点进行变更，变更到原扬州恒基达鑫一期工程的剩余１６，１７４ 平米地块实施，该地块预计能建设约４万立方米储罐。截止２０１１年１２月３１日，扬州一期续扩建第一阶段项目已经完成，已建成４万立方储罐，已使用募集资金８，５３１万元，剩余募集资金６，９５９万元。

２、超募资金使用情况

根据本公司第一届董事会第十七次会议通过的《关于使用超募资金购买土地资产的方案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金４，０３９．３４万元购买仓储用地，该地块位于珠海高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧，面积８４，１５３平方米，单价４８０元。本公司在２０１０年１２月２２日支付上述土地出让金４，０３９．３４万元，该地块已于２０１１年６月办好房地产权证。

根据本公司第一届董事会第十八次会议通过的《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金建设珠海三期仓储项目，该项目总投资４２，２５１．９７万元，分两个阶段建设，三期一阶段建设碳钢立式储罐８个，罐容１６．５万ｍ３，投资概算为２２，６１９．８１万元（含土地款），从２０１１年开始建设，预计２０１２年底竣工投产。

截至２０１２年５月３１日止，公司已使用超募资金支付三期一阶段项目工程款（含土地出让金及其税费）１３１，９４１，４８４．１４元，占三期一阶段投资概算的５８．３３％。募集资金帐户尚余１６８，０５２，４３９．１４元未使用，其中募集资金１６０，１４８，９６５．３１元，募集资金存款利息７，９０３，４７３．８３元。

二、变更部分超募资金投向的基本情况

本次拟使用部分超募资金４，５００万元人民币原计划用于珠海三期仓储项目，变更后的投向为：４，５００万元人民币增资扬州恒基达鑫用于补充扬州一期续扩建第二阶段募投项目资金缺口。

原计划使用情况如下：考虑到公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，公司第一届董事会第十八次会议通过的《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，决定将募集资金超额部分人民币２５，１６９．７万元用于珠海三期仓储项目建设。截至２０１２年５月３１日止，公司已使用超募资金人民币９１，５４８，０４４．１４元建设珠海三期项目（不含土地出让金），募集资金专用帐户尚余人民币１６８，０５２，４３９．１４元（含募集资金存款利息人民币７，９０３，４７３．８３元）。上述资金均存放于募集资金专用账户中。

三、变更部分超募资金投向的原因

珠海三期仓储项目一阶段工程将于今年年底竣工投产，根据珠海三期仓储项目一阶段投资概算，超募资金２９，２０９．０４万元用于三期一阶段项目建设后的剩余部份７，３７９．５８万元（含募集资金存款利息７９０．３５万元），结合工程和募集资金使用安排情况，该部分资金将安排于后期工程支付，支付之前将处于闲置状态。

本次使用部分超募资金４，５００万元增资扬州恒基达鑫，可降低财务成本，增加公司营业利润，同时可提高公司资金使用效率，实现超募资金更有效的利用，以达到公司股东利益最大化的目的。使用部分闲置超募资金增资扬州恒基达鑫后，珠海三期项目建设资金缺口将通过自筹资金解决。

四、变更部分超募资金投向的方案

（一）将部分超募资金增资扬州恒基达鑫用于扬州一期续扩建第二阶段募投项目的方案

１、关于扬州一期续扩建第二阶段项目地址变更的说明。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》，同意公司将剩余募投项目建设实施地（即“扬州一期续扩建第二阶段项目实施地”）由原址变更为“扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北的１２３亩工业用地”。

２、使用４，５００万元超募资金补充募投项目扬州一期续扩建第二阶段项目资金缺口的方案。

扬州一期续扩建第二阶段项目建设预计投资为１４，７１４万元，资金来源为：（１）扬州一期续扩建第一阶段项目剩余的募投资金６，９５９万元；（２）由公司及信威国际有限公司以对扬州恒基达鑫增加注册资本方式投入，其中，公司以超募资金投入４，５００万元，信威国际有限公司投入１，５００万元；（３）不足部分，公司将通过自筹解决。

上述变更后的募投项目情况请参阅公司于２０１２年４月２６日在《证券时报》、《中国证券报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）上发布的《关于变更募投项目实施地点及内容的公告》

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次公司拟使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高超募资金使用效率，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司将用于珠海三期仓储项目的部分超募资金４，５００万元人民币以增资方式投入扬州恒基达鑫用于扬州一期续扩建第二阶段募投项目，并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金缺口，未改变超募资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变超募资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次使用部分超募资金４，５００万元人民币以增资方式投入扬州恒基达鑫用于扬州一期续扩建第二阶段募投项目，并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构国盛证券有限责任公司在审阅相关材料后发表如下意见：

１、本保荐机构根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》和《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，核查了有关本次使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的相关《董事会议案》，经公司全体董事、全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；

２、使用部分超募资金４，５００万元增资扬州恒基达鑫用于补充扬州一期续扩建第二阶段募投项目的资金缺口，可降低公司财务成本，同时可提高公司资金使用效率，实现超募资金更有效的利用，以达到股东利益最大化的目的，不存在重大风险。

综合以上情况，本保荐机构对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的事项无异议。

八、备查文件

１、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

３、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

４、《国盛证券有限责任公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的核查意见》。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月十三日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０２８

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于使用部分闲置超募资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金使用的基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７３２号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用网下配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币４８０，０００，０００．００元，扣除承销费用等发行所需费用计 ３３，００９，５５０．５５元后，实际募集资金净额为４４６，９９０，４４９．４５元，其中，募投资金为１５４，９００，０００．００元，超募资金净额为２９２，０９０，４４９．４５元。该募集资金已于２０１０年１０月２５日止全部到位，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（２０１１）综字第１５０００５号”验资报告。公司对上述募集资金采取了专户储存制度。

（二）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金用于扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程，预计投资总额２０，６５３．１３万元，其中使用募集资金１５，４９０万元，该项目通过公司控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（以下称“扬州恒基达鑫”）实施，募集资金将以对扬州恒基达鑫增资方式投入。

２０１０年１２月１６日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，募投项目部分实施地点进行变更，变更到原扬州恒基达鑫一期工程的剩余１６，１７４ 平米地块实施，该地块预计能建设约４万立方米储罐。截止２０１１年１２月３１日，扬州一期续扩建第一阶段项目已经完成，已建成４万立方储罐，已使用募集资金８，５３１万元，剩余募集资金６，９５９万元。

２、超募资金使用情况

根据本公司第一届董事会第十七次会议通过的《关于使用超募资金购买土地资产的方案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金４，０３９．３４万元购买仓储用地，该地块位于珠海高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧，面积８４，１５３平方米，单价４８０元。本公司在２０１０年１２月２２日支付上述土地出让金４，０３９．３４万元，该地块已于２０１１年６月办好房地产权证。

根据本公司第一届董事会第十八次会议通过的《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金建设珠海三期仓储项目，该项目总投资４２，２５１．９７万元，分两个阶段建设，三期一阶段建设碳钢立式储罐８个，罐容１６．５万ｍ３，投资概算为２２，６１９．８１万元（含土地款），从２０１１年开始建设，预计２０１２年底竣工投产。

截至２０１２年５月３１日止，公司已使用超募资金支付三期一阶段项目工程款（含土地出让金及其税费）１３１，９４１，４８４．１４元，占三期一阶段投资概算的５８．３３％。募集资金帐户尚余１６８，０５２，４３９．１４元未使用，其中募集资金１６０，１４８，９６５．３１元，募集资金存款利息７，９０３，４７３．８３元。

二、使用部分闲置超募资金补充流动资金的基本情况

根据公司超募资金投资珠海三期仓储项目的建设进度和资金使用计划，珠海三期仓储项目一阶段工程将于今年年底竣工投产，根据珠海三期仓储项目一阶段投资概算，超募资金２９，２０９．０４万元用于三期一阶段项目建设后的剩余部份７，３７９．５８万元（含募集资金存款利息７９０．３５万元），结合工程和募集资金使用安排情况，该部分资金将安排于后期工程支付，支付之前将处于闲置状态。

为充分提高资金使用效率，降低财务成本，公司使用部分闲置超募资金用于补充流动资金，超募资金使用金额不超过２，８００万元，预计可节约利息支出３９．２０万元（按同期银行存贷款利率差计算）。使用期限不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

本次申请使用２８００万元闲置超募资金暂时补充流动资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表独立意见。

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的超募资金，保证超募资金项目的正常实施，公司将努力做好以下几方面工作：

１、严格按照深圳证券交易所中小企业板对上市公司募集资金管理和使用的要求和公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好超募资金的存放、管理与使用工作，对于部分闲置超募资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

２、若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及时归还，以确保项目进度。闲置超募资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金及时归还。

３、过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。在本次使用部分闲置超募资金补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不会影响超募项目建设进度。

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，暂时补充流动资金的时间将不超过６个月。公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与超募资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。因此，同意公司本次使用２，８００万元闲置超募资金暂时补充流动资金。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与超募资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。同意公司本次使用２，８００万元闲置超募资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构意见

保荐机构国盛证券有限责任公司在审阅相关材料后发表如下意见：

１、本保荐机构根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》和《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，核查了有关本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的相关《董事会议案》，经公司全体董事、全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；

２、目前恒基达鑫现金流量良好，经营性现金流量净额为９，９０２．５７万元，负债率较低，仅为２２．３７％，且银行信用良好，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。恒基达鑫有能力、也有制度保证将２，８００万元超募资金按时归还到募集资金专户，不存在重大风险。并且，恒基达鑫已做好准备，若募投项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及时归还，以确保项目进度。

因此，使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不会影响募投项目的建设进度，还可以因减少使用银行贷款而降低公司的财务费用。

综合以上情况，本保荐机构对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

１、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

３、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

４、《国盛证券有限责任公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月十三日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０２９

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１２年６月７日以书面、电子邮件、传真方式发出会议通知，２０１２年６月１２日上午９：３０在珠海市南油大酒店玻璃楼三楼会议室以现场及通讯相结合表决方式召开。会议应到董事６人，实到６人，公司董事长王青运女士主持会议。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。该事项尚需提交股东大会审议。

二、会议审议通过《关于发行公司债券方案的议案》（该议案需逐项表决）

为进一步改善公司资本结构、拓宽公司融资渠道，实现可持续发展，公司拟发行公司债券，具体发行条款列示如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过３亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为５年期，附第三年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权，为单一期限品种。本次发行的公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致确定。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构，偿还银行贷款；剩余募集资金用于补充公司营运资金。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、担保事项

本次发行公司债券拟进行第三方担保，是否采用担保、以及第三方担保人的选择根据具体情况办理。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、拟上市的交易所

本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会在证监会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１０、还本付息的方式

本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

支付金额：本次发行公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次发行的公司债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次发行的公司债券票面总额及最后一期利息。

在利息登记日当日收市后登记在册的本次发行的公司债券的持有人，均有权就所持本次发行的公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本次发行的公司债券的持有人，均有权获得所持本次发行的公司债券的本金及最后一期利息。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

１１、决议有效期

本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该事项尚需经公司股东大会审议。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：

１、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、是否附加上调票面利率选择权和投资者回售选择权、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申请事宜，以及在本次发行完成后，办理公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

４、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露。

５、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

６、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

７、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取相应措施的议案》

公司拟发行规模不超过人民币３亿元的公司债券，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下应对措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

关于发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议通过，其后仍须报中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月十三日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０３０

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年６月１２日以现场及通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年６月２９日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

（二）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年６月２９日上午９：３０分

２、网络投票时间：２０１２年６月２８日—２０１２年６月２９日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１２年６月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年６月２８日下午１５：００至２０１２年６月２９日下午１５：００期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：珠海市吉大水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼三楼会议室

（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１２年６月２５日

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议《关于提名董事人选的议案》；

２、审议《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》；

３、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

４、审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项表决）；

（１）发行规模；

（２）向公司股东配售安排；

（３）债券品种及期限；

（４）债券利率；

（５）募集资金用途；

（６）担保事项；

（７）发行方式；

（８）发行对象；

（９）拟上市的交易所；

（１０）还本付息的方式；

（１１）决议有效期。

５、审议《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

６、审议《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取相应措施的议案》；

７、审议《关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案》；

８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

披露情况：上述议案详见２０１２年６月１４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届董事会第十一次会议决议公告及相关公告。

（二）特别强调事项

１、本次发行公司债券的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

２、上述第４项议案中事项（１）至（１１）均作为独立议案分别表决。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年６月２５日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

（二）公司现任董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师等。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

３、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（一）登记时间：２０１２年６月２７日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０；

（二）登记地点：珠海市吉大水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼三楼会议室签到处。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）投资者进行投票的时间

通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年６月２９日上午９：３０～１１：００、下午１３：００～１５：００；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２８日下午 １５：００～６月２９日１５：００期间的任意时间，不受交易时间限制。

（四）投票注意事项

１、本次会议的投票代码：３６２４９２；投票简称：恒基投票；

２、对同一议案不能多次进行表决申报， 多次申报的， 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报， 不纳入表决统计；

３、若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准；

４、投票结果查询：通过交易系统投票的， 投资者可通过证券营业部查询投票结果； 通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人历次网络投票结果。

（五）股东投票的具体程序

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

六、其他事项

１、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

２、网络投票期间， 如投票系统遇到突发重大事件的影响， 则本本次会议的进程按当日通知进行。

３、会议联系方式：

联 系 人：朱海花、王明怡

联系电话：０７５６－３２２６２４２、３３５９５８８

传 真：０７５６－３３５９５８８

七、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位／本人出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐号：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月十三日