证券时报多媒体数字报

  （上接D32版）

  收益法评估结果较资产基础法（成本法）评估结果高４７４．９６万元，两者相差不大。考虑到评估对象为非控股企业，广药集团不控制百特医疗的生产经营与利润分配，百特医疗未来经营与利润分配受控股股东影响较大，结合本次评估目的经济行为，基于稳健性考虑，对广药集团持有的百特医疗１２．５％股权最终评估结果取资产基础法评估结果为８，２３３．８８万元，与股权投资账面值（１，０１１．５６万元）相比增值７１３．９７％。

  百特医疗１２．５０％股权的评估增值较大主要是受会计政策的影响。根据企业会计准则，成本法下的长期股权投资按照初始投资成本入账，不随被投资单位权益的增减而调整，广药集团持有百特医疗１２．５０％股权的长期股权投资的账面价值为其初始成本１，０１１．５６万元。截至２０１１年１２月３１日，百特医疗经审计的净资产为６５，８７１．０３万元，广药集团持有１２．５０％股权享有的权益为８，２３３．８８万元，以此确定的评估价值较长期股权投资账面价值增值较大。如以百特医疗１２．５０％股权的账面净资产作为长期股权投资账面价值，则评估增值率为０％。

  ８、资金占用情况

  截至本报告书签署之日，不存在广药集团占用百特医疗资金的情形。百特医疗１２．５０％股权注入上市公司不会导致控股股东广药集团对上市公司的资金占用。

  ９、放弃优先购买权的承诺

  百特医疗控股股东百特（中国）投资有限公司已出具承诺函，承诺放弃对百特医疗的优先购买权。

  五、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

  拟购买广药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。

  六、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容

  广州药业与广药集团签署了《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：

  （一）交易价格与定价依据

  广州药业拟向广药集团发行Ａ股股份购买其拥有的相关医药资产，包括股权资产和非股权资产。根据中天衡平出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估值为４２，１５５．９７万元，据此，本次拟购买资产的作价为４２，１５５．９７万元。

  各方同意，若最终经国有资产管理部门核准／备案的评估结果与上述评估值不一致的，以经国有资产管理部门核准／备案后的评估结果确定本次拟购买资产的作价，并相应调整本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量。

  （二）支付方式

  广州药业全部以非公开发行Ａ股股票为对价向广药集团支付。广州药业的发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２０元／股。定价基准日至本次股份发行期间，广州药业如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  ２０１２年４月１２日，广州药业２０１１年年度股东大会通过２０１１年度利润分配及派息方案：以２０１１年度末总股本为基数，每股派发股息０．１０元（含税）。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份的发行价格调整为１２．１０元／股，若在《发行股份购买资产协议书之补充协议》签署日至本次股份发行期间，广州药业发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格仍需要按照协议的约定进行除权除息调整。

  根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量为３４，８３９，６４５股。最终的发行数量将以广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准的数量为准。

  （三）资产交割及股份发行

  在交易交割日，广药集团应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。

  自本协议生效之日起１２个月内或双方协商一致的较长的期限内，广药集团应当办理完成标的资产过户及／或移交至广州药业的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至广州药业名下，土地及房产须过户至广州药业名下。

  （四）损益归属

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  （五）滚存利润

  本次向广药集团发行股份完成后，广州药业本次发行前的滚存未分配利润将由本次重大资产重组实施完毕后广州药业新老股东按其所持有的股份比例共享。

  （六）限售承诺

  广药集团承诺，广药集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）人员安置

  除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

  根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业的，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

  （八）协议生效条件

  《发行股份购买资产协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

  （１）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会／董事会审议通过；

  （２）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议通过；

  （３）《换股吸收合并协议书》已经生效；

  （４）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （５）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （６）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （７）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

  （８）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  七、《净收益补偿协议》的主要内容

  根据中天衡平出具的“中天衡平评字［２０１２］０２６号”资产评估报告，拟购买资产中的非股权资产（即商标和物业）采用了收益法评估并作为作价依据。

  为确保广州药业及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，广州药业和广药集团就本次重组完成后非股权资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜达成如下协议：

  （一）补偿测算对象与净收益预测数

  根据中天衡平出具的“中天衡平评字［２０１２］０２６号”资产评估报告并经广药集团和广州药业一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为采用收益法评估时所依据的资产的净收益：（１）房屋建筑物资产之净收益为其有效毛收入扣除运营费用（不含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额（以下所指的针对房屋建筑物的净收益均为此含义）；（２）商标资产之净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益（以下所指的针对商标的净收益均为此含义）。

  根据中天衡平出具的“中天衡平评字［２０１２］０２６号”资产评估报告并经广药集团和广州药业确认，非股权资产之房屋建筑物和商标部分的未来五年的净收益预测数如下：

  单位：万元

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  （二）补偿期限

  本次重组经各方批准并经中国证监会核准生效后，且广药集团将标的资产交付给广州药业的资产交割日为本次重组实施完毕日。

  本协议项下的补偿期间为本次重组实施完毕日后的三个会计年度，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。

  （三）信息披露

  补偿期内，广州药业按照中天衡平出具的“中天衡平评字［２０１２］０２６号”资产评估报告中采用收益法评估非股权资产时预测未来净收益所依据的计算方法、前提假设对非股权资产之房屋建筑物和商标资产的净收益分别进行核算。广州药业年报中对当年会计年度内非股权资产中房屋建筑物和商标资产相关项下的实际净收益数分别进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明净收益实际数与预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及／或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

  （四）补偿条件、数额及方式

  经专项审核后，若非股权资产之房屋建筑物和商标资产相关当期或当年净收益实际数均高于或等于该期或该年相应资产的净收益预测数，则广药集团无需对广州药业进行补偿。

  经专项审核后，若非股权资产之房屋建筑物及／或商标资产相关当期实际净收益数低于该期或该年相应资产的净收益预测数，广州药业在其年度报告披露后的１０日内以书面方式通知广药集团。广药集团在接到通知后，应配合广州药业（按照广州药业规定的时间和程序）以下述方式补足上述净收益预测数与净收益实际数的差额：

  １、就房屋建筑物资产而言，广州药业将以总价１元的价格定向回购广药集团持有的一定数量广州药业股份并予以注销。广州药业每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （房屋建筑物资产截至当期期末累积净收益预测数－房屋建筑物资产截至当期期末累积净收益实际数）×房屋建筑物资产认购股份总数÷房屋建筑物资产补偿期限内各年的净收益预测数合计－已补偿股份数量

  业绩补偿期限届满时，广州集团对注入房屋建筑物资产进行减值测试，如：期末减值额／注入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／房屋建筑物资产认购股份总数，则广药集团将另行向广州药业进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  ２、就商标资产而言，广州药业将以总价１元的价格定向回购广药集团持有的一定数量广州药业股份并予以注销。广州药业每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （商标资产截至当期期末累积净收益预测数－商标资产截至当期期末累积净收益实际数）×商标资产认购股份总数÷商标资产补偿期限内各年的净收益预测数合计－已补偿股份数量

  业绩补偿期限届满时，广州药业对注入商标资产进行减值测试，如：期末减值额／注入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／商标资产认购股份总数，则广药集团将另行向广州药业进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  ３、上述公式运用中，应遵循：

  （１）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由广州药业聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，广州药业董事会及独立董事对此发表意见；

  （２）补偿股份数量不超过物业资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

  （３）如广州药业在上述三个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时广药集团获得的股份。

  （４）如以上述回购股份并注销事宜由于广州药业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广药集团承诺于无法实施事项发生之日起２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，即赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除广药集团之外的股份持有者，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广药集团持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  第七章 业务和技术

  一、主营业务情况

  （一）广州药业现有主营业务

  本次重组前，广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。

  ２０１１年，公司主营业务收入、成本与利润构成如下所示：

  单位：万元

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  如上表所示，广州药业现有主营业务以中药制造、销售为主。２０１１年，广州药业医药制造业务毛利占主营业务利润比例达８５．８３％，是公司利润的主要来源。

  （二）本次交易完成后广州药业的主营业务

  白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。吸收合并白云山后，广州药业将整合医药资源，打造中药、化学药、生物药、物流业、大健康产业及综合产业六大产业板块，并将拥有全国领先的制药研发实力以及中成药、中药饮片、化学制剂、化学原料药等门类齐全、数量众多的拳头产品。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，广州药业的核心竞争力将得到进一步提升。

  ２０１１年，备考广州药业主营业务收入、成本与利润构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  重大资产重组完成后，新广州药业中药实力进一步增强，同时新增化学制剂及化学原料药的生产，医药制造业务综合实力得到较大的提升。如上表所示，２０１１年，备考新广州药业医药制造业务毛利占主营业务利润比例达９１．４０％，医药制造业务对公司利润的贡献进一步提高。

  （二）新广药的发展战略

  根据广药集团“十二五”发展规划，整体上市完成后，广药集团将以新广州药业为平台，打造中药、化学药、生物药、物流业、大健康产业及综合产业六大产业板块。

  １、中药

  大力实施“振兴大南药”发展战略。在国家重视“南药”资源的基础上，建立“中药可持续发展（南药）战略研发基地”、大南药ＧＡＰ产业化基地，大南药资源国家重点实验室，大南药种植资源信息化平台及大南药科普性文化宣传平台，集聚国内外优势科研资源和力量，成立“大南药资源开发联合体”。

  ●科技现代中药。依托“中药提取分离过程现代化国家工程研究中心”，重点加大对重要高新技术、先进技术的运用与投入，不断进行生产技术、工艺和流程创新；加快基因中药发展进程，推进重点药用植物基因组图谱绘制，将现代生命科学的最新技术和研究成果应用于中药研究；抓好中药标准规范化生产，在药材品种、产地、制剂工艺等方面制定标准，实现对产品质量的控制，确保中成药质量的稳定性。

  ●发展特色中药。重点发挥重要在防治常见病、多发病、重大疑难疾病、传染病以及应对突发公共卫生事件等方面的重要作用。一方面，加大华佗再造丸、板蓝根等已有中药产品在国内外市场上的推广力度，扩大销量；另一方面，以研发“中药抗生素”新药为契机，尽早发挥中药对抗“超级细菌”领域的优势，培育新的优势产品。

  ●扩充中药资源。重点加强对已有板蓝根、丹参、穿心莲、溪黄草等ＧＡＰ认证种植基地的建设，积极寻找其他国家和地区如东南亚优良种植基地，抢占中药产业链源头的制高点；同时通过资源整合，使中药材种植基地资源在新广州药业内部下属企业中得到共享，以此节约成本，提高资源利用率。

  ２、化学药

  以吸收合并的白云山化学药资产为制药主体，以化学药创新中心为研发平台，以抗感染药物、抗肿瘤和免疫调节剂、心脑血管系统药物和消化系统药物为未来重点发展领域，以头孢硫脒，阿莫西林系列，咳特灵系列，头孢克肟系列，头孢丙烯系列等为重点产品。

  ●进一步完善化学药产业链。对产业链中从母核到中间体以及大品种的粗品部分，采取收购、兼并或合作方式，与环保较好处理、有地域优势和成本优势的厂家合作，打造母核中间体和原料粗品基地。

  ●首仿和自主开发化学药。进一步整合外部资源，通过寻找互补性强、有实力的合作伙伴强化自身核心能力，多做一类新药。以头孢类抗生素为发展重点，强化头孢类抗生素原材料、口服抗生素、抗感染药物的市场地位，同时不断优化产品结构，培育优势品种，加快产品更新换代。

  ３、生物药

  以发展基因药物、治疗性疫苗、小分子化学药物等生物药、创新药为重点，以发展疫苗和重大疾病治疗药物中市场稀缺品种为核心，积极推出“短平快”新品种和更先进更安全工艺的紧俏品种，整合外部资源，加快自主生物药产品研发步伐，打造“新型线”（生物药产业链）。

  ●依托联合研发中心整合外部资源。与中科院广州生健院组建医药工业联合研发中心，构建广州市“创新药物研发、名优产品二次开发、国际药物非临床评价研究ＣＲＯ业务的技术平台”。

  ●加快自主生物药产品研发步伐。以拜迪公司为主体构建新广州药业生物研发与产业化平台。在基本保持均衡发展和全面发展的同时，集中有限资源重点推进大项目实施，实现生物医药产业化并形成规模，实现关键技术和核心技术突破，快速实现新广州药业在中药基因技术、生物疫苗技术等领域的突破。同时大力发展生物药，推进人用狂犬病疫苗、治疗型ＨＢＶ ＤＮＡ疫苗、新型呼吸系统疫苗项目、重组人用蛋白等药物的研制，使其尽快成为公司未来新的利润增长点。

  ４、物流业

  本次重组完成后，在资源整合、发挥资产协同效应的基础上，借鉴国内外先进物流管理经验，大胆进行物流探索和创新，以先进的物流技术、现代化的物流管理手段降低物流成本，提高经济效应，提升新广州药业竞争力。

  ●通过整体上市，发挥资产协同效应，逐步实现集中统一采购。明确集中采购中心职能定位，完善相关制度，优化、细化工作流程；加强执行集中采购制度情况的检查、监督和考核；完善供应商的分类管理，对集中采购品种供应商进行细分，为进一步研究集中采购策略，培育战略合作供应商提供支持。通过集中统一采购更好地发挥与供应商的议价优势，有效地降低采购成本，提高产品质量。

  ●基于物流信息化体系，加速全国性物流网络体系建设。充分利用物流系统内部、外部的物流数据资源，建立物流信息平台，实现物流信息数字化、网络化、市场化；利用信息技术指导物流流程中的每一个环节：运输、仓储、加工、整理、配送、车辆调度、路径选择等。

  ●打造配送中心，整合运输资源，降低运输费用。通过组建配送中心对药品进行统一的在库管理、周转、分拣以及配送，从而增强对基层药店、社区医院的配送能力，加快药品流通速度，提高药品流通效率。

  ５、大健康产业

  “十二五”期间，新广州药业将在中西医理论框架下，从“中医‘治未病’理念和中医养生理论、西医疾病预防理论”引导到“健康”产品研发、生产与经营，构建“健康”产业链体系，推动“王老吉”大健康产业全面发展。

  ●多元化、多品牌发展。结合大众化和个性化，涵盖药品、保健品、功能性食品、功能性饮料、化妆品（药妆产品、护肤品、彩妆品），家庭医疗器械（身体测试仪、防护用品），美容用品（化妆工具、饰物）、孕婴护理用品（奶粉、人体清洁及卫生用品），老人护理用品（防护用品、卫生用品），休闲健身用品（按摩器材、小型运动器材）等领域。

  ●创新营销、经营模式。在营销模式创新上：（１）将健康概念与消费者服务结合起来，把单纯对产品的推广转向文化营销，将传统中医药文化的力量转化为市场营销助力；（２）除传统经销模式外，积极探索和实践新的销售模式，如网络销售、直销和实体店连锁销售等；（３）除自主经营外，通过品种或区域招商、产品外包、产品或品牌授权、品牌租赁等模式，实现品牌扩张。在资本运作创新上，通过引入国内外战略合作伙伴，或通过合资、收购其他企业的形式，加快发展速度，做大做强大健康产业；通过收购企业、买断产品等形式，达到产品快速上市、提高竞争优势的目的；通过虚拟创营模式，有效借助第三方力量，迅速做大做强相关大健康产品，构建完整产业链，保持竞争优势。

  ６、综合产业

  ●做大做强医药品零售行业。覆盖全国二级城市以上的连锁药店网，并积极稳步推进零售店并购，发展连锁经营模式，提高药品连锁企业的市场占有率。

  ●虚拟创营。把高附加值的核心业务和附加值不高的非核心业务分割开来，专注于最关键的研发环节和个别关键产品的生产，做好品牌经营，同时把非核心业务的生产和销售环节，尤其是将非核心业务的生产环节外包出去，实现虚拟生产。

  ●医药检测。组建药品检验检测机构，利用符合ＧＭＰ规范的工厂车间和高规格医药研究实验室以及优秀的医药研发试验队伍等资源，严格依照ＧＭＰ标准对原料药、中间体、成品药等开展医药检测服务。

  ●研发外包服务。利用既有的研发平台、人才队伍优势，组建专门的研发项目团队，试水研发外包行业，开发并提供包括新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务在内的研发外包服务，抢占我国医药研发外包产业的市场份额。

  二、公司所处行业情况

  （一）全球医药行业发展情况

  随着经济的发展、世界人口数量增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的增长，全球医药市场持续快速发展。过去十年间，全球医药市场年均复合增长率达９％以上，远高于全球经济的增长速度。据ＩＭＳ预测，２０１０－２０１４年，全球医药市场容量将增长３，０００亿美元，至２０１４年达１１，０００亿美元，年均增长率为５％～８％。

  １、医药市场向新兴医药市场转移

  在未来五年中，随着发达国家的主销药品专利的到期，全球医药市场重新布局，未来的药品主战场将会向新兴医药市场的亚洲、非洲和拉美市场转移。据ＩＭＳ预计，２０１０年－２０１４年间，新兴医药市场预计将以１４％～１７％的速度增长，而主要的发达医药市场的增长率仅为３％～６％。到２０１４年，新兴医药市场的药品销售额的累计增长金额将与发达医药市场持平，达１，２００亿元～１，４００亿元美元。

  ２、我国医药行业的全球地位与日俱增

  伴随着近年来发展中国家在全球经济地位中的提升，主要由发展中国家组成的“医药新兴市场”成为推动全球医药市场发展的重要力量。其中，中国是全球医药市场增速最快的国家之一。

  根据ＩＭＳ统计数据显示，２０１１年，中国已成为全球第三大医药市场。未来十年，中国医药市场将继续保持快速增长，至２０２０年，中国预计将超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。

  （二）我国医药行业发展情况

  医药行业被誉为“永不衰落的朝阳产业”。一方面，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大驱动需求持续增长；另一方面，医药科技的发展推动有效供给的不断增加。而社会的持续投入将为供需两端规模的扩张提供资金支持。

  中国医药行业正处于飞速发展时期。受益于医药卫生体制改革稳步推进、人口老龄化进程加速、城镇化步伐逐渐加快以及城镇居民人均可支配收入水平不断提高等因素，我国医药市场近十年保持２０％以上的增长。２０１１年，我国医药行业实现总产值１５，７０７亿元，同比增长２８．５％，增速较上年同期加快１．４个百分点（数据来源：国家统计局）。未来，上述因素的共同作用将持续推动我国医药行业的长期发展。

  １、老龄化、城镇化和居民保健意识提高为我国医药行业长期发展奠定基础

  在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城镇化）以及居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场保持持续增长的重要驱动因素，这些因素的长期存在将继续推动我国医药行业未来的快速发展。

  我国历年老龄化、城镇化水平如下图所示：

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  数据来源：中国统计年鉴２０１１

  （１）人口的年龄结构

  人口的老龄化比例的提高将拉动医药需求。近年来，我国人口老龄化程度不断提高，６５岁以上老人占人口总额比例由１９８２年的４．９１％增至２０１０年的８．８７％。而据国家人口发展研究战略课题组预测，６５岁以上老人占人口比例２０２０年将达到１１．２％，２０４０年以后将达到２２％。高用药量的老龄人群体基数的增速扩大将为我国医药行业未来的发展奠定基础。

  （２）人口的城乡结构

  城镇居民的人均医疗保健支出远高于农村居民。２００５－２０１０年，城镇居民人均医疗保健支出平均高出农村居民２倍左右。

  近年来我国城乡居民人均医疗保健支出（单位：元）

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  数据来源：中国卫生统计年鉴２０１１。

  近来来，我国城市化进程不断加快，城镇人口占比由１９８２年的２１．１３％增至２０１０年的４９．９５％，推动我国医药市场的不断发展。未来，随着城市化进程的进一步深入，高医疗保健支出水平的城镇居民的增多将为医药行业的长远发展提供有力支撑。

  ２、卫生费用支出的加大将扩展医药行业发展空间

  随着国民经济的增长，我国医药行业已在全球医药市场中占有一席之地。然后，我国医药行业基础相对薄弱，投入不足，卫生费用支出占ＧＤＰ的比重还很低：（１）以２００９年数据横向比较，我国卫生总费用支出占ＧＤＰ的比重为５％，远低于发达国家１０％以上及全球平均９．７％的水平，与我国世界第二大经济体的经济地位不符；（２）纵向比较，因财政投入增速骤降，２０１０年，我国卫生总费用占ＧＤＰ的比重由２００９年的５．１５％降至５．０１％，出现了近五年来的首次下滑。

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  数据来源：ＯＥＤＣ 数据来源：全国卫生统计年鉴２０１１

  解决我国医药行业普遍存在“看病难”、“看病贵”的问题，缩小与发达国家之间的差距，提高医疗卫生费用支出，已成为社会共识。我国目前卫生费用支出占ＧＤＰ比重略高于５％，勉强达到世界卫生组织组织关于“发展中国家卫生总费用占ＧＤＰ总费用不应低于５％”的及格线，具有较大的提升空间，卫生费用支出的加速增长将推动医药行业未来的快速发展。

  ３、政府投入的加大带来新的机遇

  在支出总额占ＧＤＰ比重偏低的背景下，我国卫生费用支出从结构来看又呈现出政府支出不足的特点。

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  数据来源：全国卫生统计年鉴２０１１

  我国卫生总费用构成中，个人支出经历了由少到多，再由多到少的变化：１９７８年至２００１年，个人支出比例由２０．４０％逐步升至６０％；而自２００１年至２０１０年，个人支出比例又由６０％逐步降至３５．５０％，考虑到我国较高的税负，处于较高的水平。

  ２００９年３月，国务院印发《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启动“深化医药卫生体制改革”工作。在新医改的推动下，我国加大政府投入力度，２００９年－２０１１年，全国财政医疗卫生支出共计１５，１６６亿元，全国和中央财政三年新增投入分别为１２，４０９亿元和３，６８０亿元，比既定的８，５００亿元和３，３１８亿元目标，分别增加３，９０９亿元和３６２亿元。

  ２０１２年３月，国务院印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，在十二五规划纲要及新医改政策的基础上，进一步明确２０１２－２０１５年医药卫生体制改革的阶段性目标、改革重点和主要任务。医改“第二季”政策明确要加大政府投入，“政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高，群众负担明显减轻，个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到３０％以下”。政府持续投入的加大将为医药产业各个环节带来发展机遇。

  ４、国家医药卫生体制改革将促进医药行业的长远健康发展

  ２００９年３月，国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，并随后出台了一系列政策法规，持续推进医药卫生体制改革。新医改以“到２０２０年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”为总体目标，旨在建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。根据新医改要求，政府将着力抓好五项重点改革：（１）加快推进基本医疗保障制度建设；（２）初步建立国家基本药物制度；（３）健全基层医疗卫生服务体系；（４）促进基本公共卫生服务逐步均等化；（５）推进公立医院改革试点。

  作为医疗行业改革的顶层设计，“新医改”方案立足于扩大市场容量、建立医药价格的市场化形成机制、鼓励科技创新和并购重组，将促进医药行业的长远健康发展。

  三、公司面临的竞争状况

  （一）医药制造行业的竞争情况

  近年来，随着我国医药行业的发展及产业结构的进一步调整，医药制造企业整合加快，集约化水平不断提高。２００６年至２０１０年，我国医药制造行业百强集中度由３８．９０％升至４５％；销售规模百亿以上企业由０家增至５家，竞争日趋激烈。

  ２００５－２０１０年，我国医药制造百强销售收入占比如下：

  ■

  数据来源：ＳＦＤＡ南方所

  （二）公司主要竞争对手情况

  重大资产重组完成后，备考新广州药业２０１１年营业收入为８８．７０亿元，在同行业Ａ股可比上市公司中位居第六。按照证监会行业分类标准，“医药制造业”中２０１１年度营业收入排名前十位的Ａ股上市公司相关情况如下：

  单位：亿元

  ■

  数据来源：各上市公司年报、ｗｉｎｄ数据库。

  （三）公司的主要竞争优势

  本次交易完成后，新广州药业的竞争优势主要包括以下方面：

  １、产品资源更为丰富，品种更加齐全

  新广州药业将承继原广州药业与白云山的产品资源，在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、功能保健等重点领域形成齐全的品种系列。在药物剂型方面，新广州药业将拥有化学药剂型２１种、中成药剂型１６种等近２，０００个品种规格，包括国家一类新药３个，二类新药９个，中药保护品种７１个，独家生产品种３１个。丰富的产品资源和齐全的品种系列将为新广州药业进一步优化、健全产品体系奠定良好的基础。

  ２、产业链体系相对完整

  经过本次重大资产重组，新广州药业将整合广药集团现有主要医药资产，通过内外部的前向一体化和后向一体化发展，形成较为完善的研发、生产、流通及终端产业链。

  在原材料供应方面，新广州药业将整合广州药业及白云山现有的ＧＡＰ药材基地，在全国范围内拥有２０多个ＧＡＰ药材基地，种植面积达１２．７万亩，生产能力达１．５万吨，有效保障原材料供应并控制生产成本。

  在产品研发方面，新广州药业将整合白云山创新中心、汉方现代中药研发公司、拜迪生物医药研发公司、博士后科研工作站以及各企业研究中心等科研力量，发挥协同效应，以科技推动发展。

  在终端零售方面，新广州药业将在原广州药业与白云山营销队伍的基础上构建更为广泛顺畅的营销网络，建立起华南地区最大的医药零售网络和医药物流配送中心。

  ３、品牌价值高、影响力大

  经过多年运作和不懈努力，“广药”的品牌价值及影响力不断提升，已经成为中国“南药”的代表品牌。本次重组完成后，新广州药业将拥有中国驰名商标４项、广东省著名商标２０项、广州市著名商标２７项。其中，“白云山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力，是国内最具价值的医药品牌之一；本次重组新注入的“陈李济”、“潘高寿”、“敬修堂”、“中一”、“奇星”、“星群”等商标都是“中华老字号”，拥有多年的历史和文化沉淀，其品牌更是赢得了广大医疗专家和消费者的信赖。

  本次重组完成后，新广州药业将在整合品牌资源的基础上，推动大品牌战略，实现品牌营销策划模式由零散企业品牌向统一的集体战略品牌群转变，并在振兴大南药的基础上，发展大健康产业，将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射。

  ４、技术创新体系完整

  本次重组完成后，新广州药业将拥有包括广州汉方现代中药研究开发中心、白云山化学药创新中心和广州拜迪生物医药研究开发中心在内的三大科技平台，构建涵盖中药、化学药和生物药的完整研发创新体系，拥有中药及中药保健品的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界ＣＯ２萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的核心技术。

  四、生产和经营模式

  （一）现有的生产经营模式

  １、采购模式

  公司按照ＧＭＰ、ＧＡＰ 要求对供应商进行审计，同品种材料供应商一般确定３－５ 家。对大宗原材料按计划通过统一采购平台以招投标的方式进行集中采购，其余原辅材料、包装材料等由各公司根据生产计划安排向经审计确定的供应商采购。在采购过程中，采购部门及相关人员严格按照公司ＧＭＰ、ＧＡＰ 管理规定，在公司技术质量管理部门审核通过的供应商中进行进货合同、协议的签订与履行，公司技术质量管理等相关部门随时跟踪、监控供应商资质和原材料质量等变化情况。在采购的价格、协议、返利、付款方式、代理权、预付款、存货有效期等制定了严格规章制度，实行责任人负责制。

  ２、生产模式

  公司下属企业以医药市场需求为导向，制定生产计划，并按生产计划安排生产。各公司严格按照药品生产质量管理规范要求组织生产、销售，在整个生产过程中有完备的生产现场管理体系进行管理，各公司的生产管理同时接受母公司技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等的监督指导管理。

  ３、销售模式

  公司各下属企业根据产品特点，制定营销方案，通过总代理或区域代理、总经销或区域经销进行产品销售。对于处方药的销售，各下属企业组织建立了专业的推广团队，主要面向医院市场及农村医疗卫生中心；对于非处方药的销售，各下属企业采用包括广告营销、零售终端推广等方式直接面向消费者市场。

  （二）整合完成后发展规划

  本次重组完成后，新广州药业将按照国家新版ＧＭＰ规范要求整合资源、提高运营效率，发挥资产的协同效应，相关发展规划如下：

  １、采购

  本次重组完成后，新广州药业将整合各下属企业采购体系，构建三大归口采购平台：

  ●中药材原材料采购归口采购平台：采芝林及相关ＧＡＰ药材公司；

  ●大宗原料、辅料、药用包装材料归口采购平台：广州医药进出口有限公司；

  ●进口设备归口采购平台：保联拓展（统一购进）及广州医药进出口有限公司（办理进口手续）。

  采购平台整合后，新广州药业可通过采购管理的标准化、集中化提高议价能力，提升运营效率，加强对供应商管理，从而有效的降低采购成本，提高产品质量。

  ２、生产

  本次重组完成后，新广州药业将基于广药工业园建设进行生产能力整合。新广州药业将严格执行新版ＧＭＰ标准，切实贯彻２０１０版药典标准，坚持ＩＳＯ４０００标准，通过统一规划和建设集中提供水、电、汽及污水处理排放等公共设施，解决企业生产场地分散、重复投资、运行成本高企的问题，并依法配套环保措施，建立统一的专业化生产基地。

  ３、销售

  本次重组完成后，新广州药业将整合原有的分销、零售资源，并依托工业园区建设，建设仓储供应中心，在广东地区构建“物流中心——配送中心——配送点”的多级仓库网络，提升分销和终端配送能力，适应整体业务扩张的需要。

  五、主要产品情况

  （一）公司现有主要业务、产品和用途

  广州药业现有主营业务以中成药及中药饮品的研发、制造和销售为主，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，主要用于清热解毒、糖尿病防治、止咳化痰利肺、疏风活血、肠胃病防治等医药领域。

  ２０１１年，广州药业实现营业收入５４３，９６１．１６万元，归属于母公司所有者净利润２８，７５３．１０万元，拥有“中一”消渴丸、“奇星”华佗再造丸、“星群”夏桑菊共计３个销售过亿元产品。

  （二）新广药主要业务、产品及用途

  本次交易完成后，新广州药业将承继原广州药业与白云山的产品资源，在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、功能保健等重点领域形成齐全的品种系列。在药物剂型方面，新广州药业将拥有化学药剂型２１种、中成药剂型１６种等近２，０００个品种规格；其中，国家一类新药３个，二类新药９个，国内中药保护品种７１个，包括３１个独家生产的品种。

  ２０１１年，备考新广州药业营业收入为８８７，０１３．１７万元，归属于母公司所有者净利润为５５，０９６．２５万元，拥有消渴丸、清开灵、注射用头孢硫脒系列、华佗再造丸、阿莫西林、头孢克肟、夏桑菊、一力咳特灵、阿咖酚散、小柴胡颗粒、头孢曲松钠原料、头孢呋辛钠共计１２个销售过亿元的产品。

  （三）新广药主要业务及产品工艺流程

  本次重组完成后，新广州药业主营业务以医药制造为主，将拥有化学药剂型２１种、中成药剂型１６种等近２，０００个品种规格。其中，剂型相同的产品具有类似的工艺流程。备考新广州药业主要产品剂型生产工艺流程如下：

  １、胶囊剂工艺流程图

  ■

  ２、片剂工艺流程图

  ■

  ３、小容量中药注射剂生产工艺流程图

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  ４、粉针剂生产工艺流程图

  ■

  ５、冻干粉针剂生产工艺流程图

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  六、备考新广州药业主要产品销售情况

  （一）备考广州药业最近一年及一期主要产品的产能、产量情况

  备考新广州药业的主要产品包括：中成药、中药饮片、化学制剂、化学原料药等，以上主要产品中成药、中药饮片及化学原料药以吨为单位统计其产能产量，化学制剂按其终端剂型的不同，按主要剂型胶囊剂、片剂、注射液、粉针剂等进行统计。备考新广州药业２０１１年主要产品产能及产量具体情况如下：

  ■

  （二）备考新广州药业最近一年主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （三）备考新广州药业最近一年主营业务收入的区域分布情况

  单位：万元

  ■

  （四）备考新广州药业主要产品最近三年主要消费群体及销售价格情况

  １、备考新广州药业主要产品及用途

  备考新广州药业２０１１年销售额最大的前１０大产品及其用途如下所示：

  ■

  ２、备考新广州药业主要产品最近三年价格变动情况

  备考新广州药业主要产品包括中成药、中药饮片、化学制剂及化学原料药等等品种近２，０００种规格。近年来，受新医改、基药招标、药品降价、抗生素限用等政策的影响，新广州药业主要产品价格呈总体下降趋势。其中，化学制剂及化学原料药受政策影响较大，价格呈现出不同程度的下降；中成药及中药饮片受政策影响较小，价格基本稳定。

  （五）备考新广州药业最近一年向前五名客户的销售情况

  ■

  本公司不存在向单个销售商的销售比例超过主营收入的１０％的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人５％以上股份的股东在上述客户中无投资权益。

  七、新广州药业主要产品的原材料和能源及其供应情况

  （一）新广药主要产品原材料构成

  本次交易完成后，新广药跃升成为全国最大的医药制造商之一，医药产品近２，０００种，涉及各种原辅材料几百种。

  ■

  （二）新广药最近一年主要产品原材料消耗情况

  ２０１１年，备考新广药前五大主要原材料采购金额如下：

  单位：万元

  ■

  新广药主营业务中，中药生产主要原材料成本占比为３０％－４０％，化学制剂生产中主要原材料成本占比为５０％－６０％。

  （三）新广药主要产品原材料价格变动情况

  １、中成药主要原材料最近三年采购价格变动情况

  备考新广州药业中成药主要原材料最近三年采购价格变动情况如下：

  ■

  中成药主要原材料为中药药材。我国中药材生产基础薄弱，种植周期一般超过２年甚至更久，供应远滞后于市场需求。近年来，随着中药材需求的增大、通货膨胀、恶劣天气甚至人为炒作的影响，我国中药材价格不断上涨。天地网中药材综合２００指数涨跌幅显示，自２００９年１月１日以来，中药材价格经过四轮上涨，至２０１１年６月最高涨幅近２倍。２０１１年７月，国家发改委开始打击中药材囤积行为，中药材价格逐步回归理性但仍保持相对高位。受行业供需影响，２００９－２０１１年，除个别中药材（如板蓝根）外，公司中成药主要原材料采购价格呈不断上涨趋势。

  ２、化学制剂主要原材料最近三年采购价格变动情况

  备考新广州药业化学制剂主要原材料最近三年采购价格变动情况如下：

  ■

  化学制剂的主要原材料为化学原料药，化学原料药多数由粮食经微生物发酵或化工原料经化学合成等工艺手段生产。近年来，我国化学原料药行业产能过剩，价格呈不断降低的趋势，公司化学制剂主要原材料采购价格逐年降低。

  （四）新广药最近一年向前五名供应商采购情况

  ■

  本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购成本１０％的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人５％以上股份的股东在上述供应商中无投资权益。

  八、新广州药业主要固定资产和无形资产情况

  （一）新广药主要固定资产情况

  新广药与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。根据立信会计出具的审计报告，截至２０１１年１２月３１日，新广药的主要固定资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，新广药各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为５０．８６％，可以满足公司目前生产经营活动的需要。新广药的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型仪器设备的较先进行列。

  （二）新广药主要生产设备情况

  截至２０１１年１２月３１日，新广药各类机器设备账面价值５２，５７８．９２万元，包含前处理及提取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等。截至２０１１年１２月３１日，新广药账面价值１００万元以上的主要生产设备如下表所示：

  单位：万元

  ■

  (下转D34版)