证券时报多媒体数字报

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１２－３７

新疆国际实业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第九次会议于２０１２年６月８日以书面形式发出通知，２０１２年６月１８日上午在公司１１楼会议室召开会议，应到董事９名，亲自参会董事９名，到会董事分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起、孟小虎和独立董事陈建国、张海霞、信晓东。会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

经与会董事认真审议，审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于转让参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权的议案》。公司拟决定将持有的参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权转让给新兴铸管股份有限公司，转让价格为人民币３３，５００万元，同意２０１２年５月１５日签署的《股权转让协议》，授权经营层办理具体事宜。内容详见当日公告。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年７月５日召开股东大会，审议上述议案。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

第五届董事会第九次会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１２－３８

新疆国际实业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１２年６月８日以书面形式发出通知，２０１２年６月１８日上午在公司１１楼会议室召开会议，应到监事５名，亲自参会监事５名，会议由监事李恒主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了《关于转让参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权的议案》。

该议案经表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

第五届监事会第八次会议决议

特此公告。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年６月１９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１２－３９

新疆国际实业股份有限公司

关于转让参股公司

新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

３０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

２０１２年５月１５日，本公司与新兴铸管股份有限公司（简称“铸管股份”）签订了《股权转让协议》，拟将持有的参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源公司”）３０％股权转让给铸管股份，转让价格为人民币３３，５００万元。２０１２年６月１８日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于转让新疆资源公司３０％股权事宜，并提交股东大会审议，本次交易为非关联交易。

本次出售的资产为参股公司股权，本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。

二、交易方情况介绍

新兴铸管股份有限公司成立于１９９７年５月，１９９７年６月在深圳证券交易所挂牌上市，注册地址河北省武安市上洛阳村北，法定代表人张同波，注册资本１９１，６８７．１６万元，经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。

２０１１年度总资产３２７．１７亿元，净资产１３４．２６亿元，总收入５２５．２８亿元，净利润１７．５５亿元。

上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，除目前在铸管资源公司中，由交易方控股，公司参股外，无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

本次交易标的为本公司持有的参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权。

（一）基本情况介绍

新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立于２００８年７月，注册地址在新疆乌鲁木齐市黄河路２号，法定代表人王学柱，注册资本８０，０００万元，营业执照注册号６５０００００３０００１２３８，主要经营工业、矿业、商业投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。

新兴铸管股份有限公司持有其４０％股权，新兴际华集团有限公司持有其３０％股权，本公司持有其３０％股权。

（二）主要财务数据

１、母公司口径财务数据

截至２０１１年末，新疆资源公司的总资产为１８５，４３４．１９万元，负债总额为１０２，４２０．２８万元，净资产为８３，０１３．９１万元。２０１１年实现营业收入４９，９０２．４４万元，营业利润２１６０．７６万元，净利润２１５９．６７万元。（以上数据已经审计）

截至２０１２年３月３１日，新疆资源公司的总资产为１９５，３２５．２４万元，负债总额为１０５，９３８．３８万元，净资产为８９，３８６．８６万元。２０１２年１－３月，营业利润６，３７２．９５万元，净利润６，３７２．９５万元。（以上数据未经审计）。

２、合并报表口径财务数据

截至２０１１年末，新疆资源公司公司总资产１９０，８４２．２１万元，净资产８９，２９４．０６万元；２０１１年度实现营业收入３１３，９６８．３３万元，营业利润１０，１０８．１９万元，净利润８，３０７．３６万元。（以上数据已经审计）

截至２０１２年３月３１日，新疆资源公司的总资产为２１３，８８８．９４万元，负债总额为１１７，２３９．９２万元，净资产为９５，６５１．０１万元。２０１２年１－３月实现营业收入９１２０１．３２万元，营业利润６３７５．０７万元，净利润６３５９．５３万元。（以上数据未经审计）

（三）资产评估情况

１、资产基础法评估结论

以２０１１年１２月３１日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新疆资源公司的资产评估结果如下：总资产账面价值为１８５，４３４．１９万元，评估价值为２０８，４２４．４８万元，增值额为２２，９９０．２９万元，增值率为１２．４０％；总负债账面价值１０２，４２０．２８万元，评估价值为９７，０６５．２８万元，增值额为－５，３５５．００万元，增值率为－５．２３％；净资产账面价值为８３，０１３．９１万元，净资产评估价值为１１１，３５９．２０万元，增值额为２８，３４５．２９万元，增值率为３４．１５％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

２、收益法评估结论

经采用收益法评估，经采用收益法评估，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司净资产（股东权益）评估价值为１１２，０３０．００万元，增值额为２９，０１６．０９万元，增值率为３４．９５％。

３、推荐评估结论

资产基础法评估净资产价值为１１１，３５９．２０万元，收益法评估净资产价值为１１２，０３０．００万元，两者相差６７０．８０万元，差异率为１％。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：

新兴铸管（新疆）资源发展有限公司主要资产为长期股权投资，企业仅作为管理公司，不进行具体的生产活动；企业的长期股权投资单位主要为煤矿、焦炭生产企业，部分企业近期新建了规模较大的生产线，由于缺乏相应的历史数据，因此未来收益及风险难以准确预测；综上所述，采用资产基础法结果更为合理。

（四）其他情况说明

截止目前，本公司对新疆资源公司担保余额为１５，４００万元，在本协议中明确规定，本次交易股权变更登记完成后六十日内将解除本公司担保事宜。

四、协议主要内容

１、协议项下标的股权为国际实业持有的新疆资源公司３０％的股权。国际实业同意根据本协议之约定将上述标的股权转让给铸管股份，铸管股份同意受让标的股权。

２、根据中和资产评估有限公司“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民币３３，５００万元。

３、铸管股份于２０１２年公开增发Ａ股股票实施之股权登记日前，铸管股份向国际实业一次性支付上述股权转让价款。

４、铸管股份支付转让价款之日起三个工作日内，国际实业及铸管股份应将股权变更登记所需各自出具的文件提交给标的公司。铸管股份应责成标的公司在收到上述文件之日起三个工作日内，将办理工商变更登记所需提供的文件提交给乌鲁木齐市工商行政管理局。

５、评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益之３０％由铸管股份拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。

６、本协议经各方合法签署，且铸管股份以本交易为募投项目之一的２０１２年公开增发Ａ股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际实业有权机构决策同意之后生效。

７、铸管股份应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业为标的公司提供的保证担保解除工作办理完成。

五、定价依据

根据中和资产评估有限公司出具的新疆资源公司资产评估报告，截止２０１１年１２月３１日，新疆资源公司净资产账面价值为８３，０１３．９１万元，净资产评估价值为１１１，３５９．２０万元，公司持有的新疆资源公司３０％股权对应的价值评估结果为３３，４０７．７６万元，根据评估结果，协商拟定股权转让价格为３３，５００万元。

六、本次交易目的及对本公司的影响

（一）交易背景

１、钢焦产业链炼焦环节已不再直接纳入新疆资源公司

２０１１年８月２２日，新疆资源公司依据其自身的产业运营规划，决定与冀中能源峰峰集团有限公司签署《关于新疆国际煤焦化有限责任公司“简称：国际煤焦化”重组之合作协议》，新疆资源公司将所持国际煤焦化５１％的股权转让予峰峰集团，转让完成后，新疆资源公司持有国际煤焦化４９％的股权，峰峰集团持有国际煤焦化５１％的股权。国际煤焦化不再纳入新疆资源公司合并范围，钢焦产业链中炼焦环节已转由峰峰集团控制，已不再具备继续在新疆资源公司平台上形成钢焦产业的基础条件。

（２）新疆资源公司后续投入较大，与公司预期存在差异

新疆资源公司后续项目投入资金需求较大，其对融资安排主要通过银行信贷和股东注资渠道来解决。通过银行信贷融资，要求各股东按股权比例提供融资担保，将增加公司对外担保总额和运营风险。若通过股东注资，增加注资保持参股比例，可以降低持股比例稀释风险，但新疆资源公司后续项目资金投入较大，所需股东注入资本金也较大，短期与公司参股回报要求并不一致。

（３）新疆资源公司股权结构变化，改变了三方分散持股的股权合作模式

铸管股份原计划向其控股股东际华集团收购其持有的新疆资源公司３０％股权，收购完成后，将形成铸管股份绝对控股７０％，国际实业参股３０％的股权结构，将改变在新疆资源公司平台上三方相互分散持股的股权合作模式。多元持股模式是钢焦产业合作的基础，为此，在新疆资源公司股权结构变化的情况下，出售参股权有利于保障公司和股东的利益。

（二）交易目的

基于参股公司新疆资源公司炼焦业务不再纳入新疆资源公司合并范围及其股权结构等一系列经营情况的变化，公司作出转让新疆资源公司３０％参股权的决策，本次交易完成后，同时可以解除本公司对铸管资源公司１５，４００万元担保，降低公司担保金额，减少或有风险，进一步提升公司融资资信能力，转让新疆资源公司参股权有利于保障公司和全体股东的利益。

（三）对公司的影响

公司对铸管资源公司投资总额为２４，０００万元，扣除已确认的损益调整４６１４．６６万元，实际交易实现后，将增加本公司当期投资收益约４８８５万元。本次交易实现后，公司将回收资金３３，５００万元，可用于支持公司油气等能源产业的发展。

七、其他事项

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，由于铸管股份将本次交易作为募集资金投资项目之一，尚需获得中国证券监督管理委员会核准，能否核准通过尚存在不确定性。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１２－４０

新疆国际实业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第五届董事会第九次会议决议，公司定于２０１２年７月５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年７月５日（周四）下午１４：３０

网络投票时间为：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为２０１２年７月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。

（２）通过互联网投票系统投票的时间为２０１２年７月４日１５：００至２０１２年７月５日１５：００期间的任意时间。

２、召开地点：新疆国际实业股份有限公司会议室。

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、出席对象：

（１）凡是２０１２年７月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司法律顾问

（４）其他相关人员。

二、会议审议事项

上述议案的详细情况请查阅２０１２年６月１９日《证券时报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的本公司“第五届董事会第九次会议决议公告”和“关于转让参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权的公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、会议登记时间：２０１２年７月３日－－２０１２年７月４日（上午１０：００－１４：００，下午１５：３０－１９：３０）

３、登记地点：新疆国际实业股份有限公司证券部

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次会议通过交易系统进行投票的时间为２０１２年７月５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）深市投资者投票代码：３６０１５９，投票简称：国际投票。

（３）股东投票的具体流程

①买卖方向为买入投票；

②在＂委托价格＂项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一。

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

买入证券 买入价格 买入股数

３６０１５９ １元 ４位数字的“激活校验码”

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验

码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密

码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂

失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

３６０１５９ ２元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机

构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（３）投资者进行投票的时间

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年７月４日１５：００，网络投票结束时间为２０１２年７月５日１５：００。

五、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

六、投票结果查询

投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果，或在投票委托的证券公司查询。

七、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路２号招商

银行大厦１１楼

（２）联系人：李润起、顾君珍

（３）联系电话：０９９１－５４５４２３２、５８１４２２１

（４）传真：０９９１－２８６１５７９

（５）邮政编码：８３００００

２、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

３、会议期限：半天。

六、授权委托书

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１９日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

委托人签名（或盖章）：

委托日期 年 月 日