证券时报多媒体数字报

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年６月１８日上午９：３０

（２）互联网投票系统投票时间：２０１２年６月１７日下午３：００ 至２０１２年６月１８日下午３：００。

（３）交易系统投票时间：２０１２年６月１８日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

２、现场会议召开地点：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦三楼会议室。

３、召开方式：现场会议结合网络投票。

４、召集人：公司董事会。

５、主持人：汤大举副董事长。

６、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（二）出席会议情况

出席会议股东（代理人）２５８人，其中，通过网络方式投票的股东２５４人，通过现场表决方式投票的股东４人。持有表决权股份总数４８２，００８，１３６股，占公司有表决权股份的６２．３５％。其中，网络表决股份２４，９３８，５９５股，现场表决股份４５７，０６９，５４１股。

二、提案审议情况

会议以现场投票结合网络投票方式进行审议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

同意４７３，９６６，９４５股，占出席会议股东所持表决权的９８．３３％；反对２，０９１，３３０股，占出席会议股东所持表决权的０．４３％；弃权５，９４９，８６１股，占出席会议股东所持表决权的１．２３％。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

本议案采用累积投票制进行分项表决：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

２、发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

３、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东安徽省能源集团有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除公司控股股东安徽省能源集团有限公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８７７，９９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．５８％；弃权１，１７４，２０１股，占出席会议股东所持表决权的４．７１％。

４、发行数量

公司本次拟发行Ａ股股票的数量不超过３．５７５亿股，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应修订。

根据公司２０１１年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施以２０１１年末总股本为基数，向全体股东按每１０股派现金０．１元（含税）的利润分配方案。２０１１年度利润分配于２０１２年６月１５日实施完毕，本次发行数量调整为不超过３．５８亿股。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

５、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７４元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

根据公司２０１１年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施以２０１１年末总股本为基数，向全体股东按每１０股派现金０．１元（含税）的利润分配方案。２０１１年度利润分配于２０１２年６月１５日实施完毕，本次发行价调整为不低于４．７３元／股。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

公司控股股东安徽省能源集团有限公司不参与本次发行的询价，但其承诺认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对７，８８３，３９０股，占出席会议股东所持表决权的３１．６１％；弃权１６８，８０１股，占出席会议股东所持表决权的０．６８％。

６、锁定期及上市安排

公司控股股东安徽省能源集团有限公司认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

７、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１６．９５亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

８、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

９、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本次股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对６，８５５，４９０股，占出席会议股东所持表决权的２７．４９％；弃权１，１９６，７０１股，占出席会议股东所持表决权的４．８０％。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对２，３５０，０２０股，占出席会议股东所持表决权的９．４２％；弃权５，７０２，１７１股，占出席会议股东所持表决权的２２．８６％。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订版）的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的６．９８％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的２５．３０％。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对１，８４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的７．３８％；弃权６，２１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的２４．９０％。

六、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的６．９８％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的２５．３０％。

七、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》及其《补充协议》的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的６．９８％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的２５．３０％。

八、审议通过《关于签署《拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》的议案》

该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

同意１６，８８８，４０４股，占出席会议股东所持表决权６７．７１％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的６．９８％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的２５．３０％。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意４７３，９５５，９４５股，占出席会议股东所持表决权的９８．３３％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的０．３６％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的１．３１％。

十、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》

根据证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对上市公司利润分配提出的要求，公司调整了利润分配方案。

同意４７３，９５５，９４５股，占出席会议股东所持表决权的９８．３３％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的０．３６％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的１．３１％。

十一、审议通过《关于制定《股东回报规划》的议案》

为建立和健全安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽省皖能股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定公司《股东回报规划》。

同意４７３，９５５，９４５股，占出席会议股东所持表决权的９８．３３％；反对１，７４１，２３０股，占出席会议股东所持表决权的０．３６％；弃权６，３１０，９６１股，占出席会议股东所持表决权的１．３１％。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：安徽安泰达律师事务所

２、律师姓名：李荣、陶冉

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及选举董事议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定。本次会议决议合法、有效。

四、备查文件

１、 公司２０１２年第１次临时股东大会决议；

２、 安徽安泰达律师事务所出具的《关于安徽省皖能股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会的法律意见书》。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二○一二年六月十九日