证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的有关财务指标

注：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝速动资产／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

４、应收账款周转率＝营业收入／应收账款年平均数（２００９年按期末数计算）

５、存货周转率＝营业成本／存货年平均数（２００９年按期末数计算）

６、总资产周转率＝营业收入／资产总额年平均数×１００％（２００９年按期末数计算）

７、净资产收益率＝净利润／股东权益年平均数×１００％（２００９年按期末数计算）

８、现金流量利息保障倍数＝经营现金流量净额／利息费用

９、贷款（本金）偿付率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

１０、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为１０亿元；其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。

一、一期债券发行概要

发行人于２００８年７月２２日发行了１０亿元的２００８年江苏连云发展集团有限公司公司债券（简称“０８连云发展债”），资金全部用于连云港海滨新区基础设施一期工程和连云港市墟沟污水处理厂二期工程（海滨新区污水处理工程）两个项目的建设。债券为七年期品种，固定利率，票面年利率为７．８５％，每年付息一次。

二、募集资金使用情况

“０８连云发展债”募集资金于２００８年７月３０日到账，全部存入募集资金使用专项账户。

募集资金到账后，发行人设立专用账户存储募集资金，实行集中存放，专户管理。发行人严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。专用账户资金严格按照施工进度同时经发行人董事会批准后拨付，并接受债权代理人和监管银行的监督。所有已使用的资金均符合要求，未发生任何违规情况。

三、还本付息情况

“０８连云发展债”在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即最后三年每年分别偿付本金的１０％、２０％和７０％，当年应付利息随兑付的本金部分一起支付。按照募集说明书的约定，发行人已分别于２００９年、２０１０年和２０１１年每年的７月２２日，将上一年度的债券利息７，８５０万元由专项偿债基金账户划拨至中央国债登记结算有限责任公司，并支付给债券投资者。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为９亿元，其中７．４亿元用于连云港海滨新区基础设施一期工程项目，１．６亿元用于补充营运资金。具体情况如下：

一、连云港海滨新区基础设施一期工程

（一）项目建设地点和建设规模

连云港海滨新区规划范围为临洪河以东、北崮山以西、２４２省道与大港路以北、海州湾＋１米等深线围合部分，一期工程位于规划海滨新区的东北部，现状全部为海域。本工程开发区域面积１１．０６平方公里，其中通过围堤、吹填形成陆域面积８．８０平方公里。

（二）项目建设内容

连云港海滨新区在统一规划的基础上分片开发、分步实施，一期工程建设内容包括陆域形成、道路、桥梁、共同沟、给排水、电力、通信、燃气、供热、环境绿化等基础设施。

（三）项目审批、核准或备案情况

江苏省发改委《关于核准连云港海滨新区基础设施一期工程的通知》（苏发改投资发【２００７】９０６号）；

江苏省环保厅《关于对连云港海滨新区基础设施一期工程项目环境影响报告书的批复》（苏环管【２００７】１６４号）；

国家海洋局《关于连云港市海滨新区用海总体规划的批复》（国海管字【２００６】６６９号）。

（四）项目进度

该项目总投资６１７，９３２．１万元，于２００７年４月开工，经过五年的建设，已形成陆域１２，２１０亩，其中，Ⅰ标段工程共４，５００亩，吹填方量１，１００万立方米，现已完成吹填并通过验收，已完成地基加固１，８１５亩，完成金海大道、新光路、汇海路的路面工程，海滨大道已具备通行能力；Ⅱ标段工程共７，７１０亩，吹填方量２，２２８万立方米，２０１０年１２月底完成吹填任务，２０１１年１２月底通过验收，正在开展地基加固的准备工作。截至２０１１年底，海滨新区基础设施一期工程已完成投资２２亿元，总计围堰２５公里，吹填３，３２８万立方米。

二、补充营运资金

发行人拟将本期债券募集资金中的１．６亿元用于补充营运资金，满足公司在实际经营中的运营资金需求。发行人补充营运资金后，可以有效缓解公司的流动资金压力，有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国银行股份有限公司连云港分行签订了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书及摘要约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书及摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

１、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。

２、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为９亿元，为７年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，从第三年开始至第七年每年分别按２０％的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付第一期债券时有足够的流动性，同时又减轻了第二期债券一次性偿付时的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

发行人在资金监管人处设立“偿债账户”，偿债资金具体安排是：于本期债券存续期的第三年至第七年，每年还本／付息前１０个工作日，发行人分别提取债券发行总额的２０％作为偿债资金，存入偿债账户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入和募投项目产生的良好经济效益。

二、偿债保障措施

（一）发行人较强的资产实力和盈利能力是本期债券按期偿付的根本保障

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营和投资规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人资产质量较好，通过下属子公司持有交通银行、恒瑞医药、大商股份、如意集团、宁沪高速等五家上市公司股权和江苏银行、连徐高速等非上市公司股权，该部分资产升值潜力大、变现能力较强。此外，发行人的收入来源主要包括交通工程建设收入、交通运输收入、房地产开发收入、商品流通收入、金融担保旅游服务收入等，属于发行人自身经营的可预期的市场化经营收入，不会受到本级政府财力及政策的影响。发行人２００９年、２０１０年和２０１１年分别实现营业收入１５５，８８３．９３万元、１６９，４７７．６７万元和１８８，３２８．５２万元，归属于母公司所有者的净利润分别为６，８００．６２万元、１４，０４１．７８万元和１３，４９７．９３万元。发行人营业收入稳定，盈利能力增长较快。在债券存续期内，发行人自身良好的盈利能力水平将对偿还本期债券的本息形成可靠保证。

（二）募投项目产生的显著效益是本期债券按期偿付的重要来源

本期债券募投项目为连云港海滨新区基础设施一期工程，该工程开发区域面积１１．０６平方公里，建成后形成陆域面积８．８平方公里，且规划为城市建设用地。发行人及其下属三家全资控股公司于２００７年分两批取得连云新城范围内的２６宗海域使用权，面积共计１，０２７．１０公顷。项目竣工后，发行人可凭海域使用权证换取国有土地使用权证，该部分土地价值的升值潜力巨大。随着全部陆域形成和土地一级开发工作的结束，该区域的城市功能日益完善，未来发行人所拥有的土地出让收益也将大幅增加。该项目具有良好的经济效益，现金流充足，预期收入稳定，可为按时偿还债券本息提供充足的现金流量。

（三）中国银行股份有限公司连云港分行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力

根据发行人与中国银行股份有限公司连云港分行签署的《账户及资金监管协议》，在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司连云港分行在符合国家法律法规的条件下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。该流动性支持贷款，极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券的还本付息提供了保障。

（四）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人拥有良好的资信条件，不仅在中国银行连云港分行获得流动性贷款支持，而且与其他金融机构也保持着良好的合作关系，与交通银行、中国工商银行、中国建设银行和国家开发银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国银行股份有限公司连云港分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。中国银行股份有限公司连云港分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司连云港分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

综上所述，发行人拥有流动性较好的优质股权和大量可变现的土地资产，资产质量较好，经营收入稳定可靠，募投项目具有较高的市场收益率，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人本次募集资金用于连云港海滨新区基础设施一期工程项目建设，是连云港市向打造国际性海滨城市目标迈出的坚实一步，受到了国家的高度重视和政策的大力支持，经济效益良好。另外随着发行人资产规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，发行人的自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期风险

发行人从事的多个行业如基础设施建设、交通运输、房地产开发等，其盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

对策：

随着连云港经济发展水平的不断提高和国家战略规划的逐步落实，发行人作为连云港市重要的国有资产运营管理平台，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人经营领域涉及基础设施建设、交通运输、房地产、旅游和现代农业等行业，对国民经济发展的带动作用较大。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

针对未来政策变动风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响。同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

对策：

发行人作为连云港市政府重点打造的国有资产运营管理和资本运作平台，在日常经营活动中得到了政府的大力支持；在今后的发展中，发行人将进一步加强与地方政府的沟通、协调，争取地方政府更大力度的扶持和政策支持。同时，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，突出资本运作功能和资产管理功能，全面提高综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

（二）项目建设风险

本期债券募集资金拟投资于连云港海滨新区基础设施一期工程项目，建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的调配储运的要求比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此发行人可能存在无法完工或增大施工建设成本的风险。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别是上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）优势：

１、凭借良好的区位优势，随着周边交通条件的不断改善及自身港口建设的推进，连云港市近年来经济发展势头良好，重点产业不断加强，经济规模有望持续快速增长；

２、连云发展集团作为连云港市主要的国资企业，承担着连云港市国资整合，海滨新区建设等重要职能，在地方经济社会发展进程中作用关键，可得到相关支持；

３、连云发展集团资本实力近年来得到较明显增强，目前财务结构保持合理，货币资金较为充裕，持有的可变现金融资产规模较大，财务弹性良好；

４、连云发展集团较稳定的经营业绩及募投项目形成的土地运作收益可为本期债券本息的到期偿付提供保障。

（二）风险：

１、本期债券募投项目形成的土地后期运作状况及收益返还、时间存在不确定性，可能与本期债券本息偿付需要存在一定差异；

２、国家货币政策变化将对连云发展集团融资能力产生较大影响；

３、连云发展集团未来土地运作收益一定程度上受到国家房地产及土地政策影响；

４、海滨新区目前处于集中投入期，连云发展集团短期内仍将面临一定的投融资压力。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏方德律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《法律意见书》，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已获得在目前阶段所必需的各项批准及授权，且该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

五、参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

六、本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述， 江苏方德律师事务所认为， 本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有权部门对本期债券的批准文件；

（二）２０１２年江苏连云发展集团有限公司公司债券募集说明书及摘要；

（三）发行人２００９年、２０１０年和２０１１年审计报告（连审）；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）江苏方德律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：江苏连云发展集团有限公司

住所：连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ａ区７０１室

法定代表人：周文军

联系人：吕建林、张锐、戚庆玉、张中华、张融

联系地址：连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ｂ区７层

联系电话：０５１８－８２２３３６０８、０５１８－８２２３３６０９

传真：０５１８－８２２３３６０６

邮政编码：２２２０４２

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、李艳东、詹联众、彭红娟、符晨晖

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３７４、０１０－８８０８５３７７

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１２年江苏连云发展集团有限公司公司公司债券发行网点表