证券时报多媒体数字报

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书摘要“风险因素”一节的全部内容。

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

1、本公司实际控制人池方燃、陈永霞和陈良仁承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

池方燃、陈永霞和陈良仁在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

2、本公司控股股东温州乔治白承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。

3、本公司法人股东威士登承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。

4、本公司自然人股东姜成清、李格和钱少芝承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

本公司自然人股东陈良川承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

陈良川、姜成清、李格和钱少芝在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

5、间接持有本公司股份的其他董事、监事和高级管理人员姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

二、滚存利润的分配安排

经发行人2011年2月15日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并经2011年3月3日召开的2011年第二次临时股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

三、风险因素

（一）市场竞争激烈的风险

本公司所处的传统服装行业企业众多，行业壁垒较低，为充分竞争行业。本公司主要产品为“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰等，职业装市场的潜在竞争对手众多，竞争激烈。

目前，公司同行业竞争对手雅戈尔、报喜鸟、凯诺科技、希努尔、杉杉、凯撒、利郎等已依托资本市场筹集资金扩大了生产规模，上述正装品牌过渡到职业装的生产与经营较为容易，潜在的市场竞争激烈。同时，越来越多的国际品牌进入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场渗透。服装企业已在质量、价格、品牌、规模、广告宣传、商业模式、商品渠道等全方位开展竞争。

与上述公司相比，本公司存在总体销售规模和市场占有率等方面的差距。若发行人不能及时提升市场占有率和竞争力，应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

（二）产品品种过于集中的风险

公司目前主要从事职业装的生产和销售，主营产品相对集中。2009年、2010年、2011年职业装销售收入占主营业务收入的比例分别为78.84%、82.28%、86.87%。若公司客户经营情况恶化、转移买家、或市场对职业装的需求降低，则公司存在销售收入和利润减少的风险。

（三）税收优惠变化的风险

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起施行，2008年1月1日起废止）第七条和第八条的规定，公司自2007年度开始享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，公司2007年度、2008年度免征企业所得税， 2009年度、2010年度及2011年度按照减半后12.5%的税率缴纳企业所得税。自2012年起，公司将不再享受上述税收优惠，将会对公司的净利润产生一定影响。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行前，公司2009年、2010年及2011年加权平均净资产收益率分别为18.06%、27.96%和29.98%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。

同时，募集资金投资项目可能因如市场需求及流行趋势的变化等市场风险导致难以实现预期收益，存在募集资金投资项目建成后净资产收益率仍然难以达到较高水平的风险。

四、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定。

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

6、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司制定了《浙江乔治白服饰股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，详细内容请见招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”。

关于公司股利分配政策的详细内容，请见招股意向书“第十三节股利分配政策”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：浙江乔治白服饰股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD

法定代表人：池方燃

住所：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号

邮政编码：325400

电话号码：0577-63722222

传真号码：0577-63726888

互联网网址：http://www.giuseppe.cn

电子信箱：info@ giuseppe.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2001]47号”《关于同意发起设立浙江乔治白服饰股份有限公司的批复》文件批准，由温州乔治白作为主发起人，联合陈永霞、钱少芝、姜成清、李格、陈良川等5名自然人，以发起设立方式成立的股份公司。

发行人设立时的股本总额为2,500万元，每股面值1元，总计2,500万股；各发起人的出资额、出资方式及股权结构如下：

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2001年5月28日，平阳正益会计师事务对注册资本的到位情况进行了验证，出具了“平正会验字[2001]第226号”《验资报告》；2011年2月16日，立信所对公司设立时平阳正益会计师事务所出具的上述《验资报告》进行复核，出具了“信会师报字[2011]第11016号”《 关于浙江乔治白服饰股份有限公司注册资本、股本的复核报告》。

2001年7月31日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3300001008038的《企业法人营业执照》，法定代表人池方燃，注册资本2,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人成立时，温州乔治白以截至2001年4月30日评估值分别为1,096.35万元的实物资产和353.15万元的土地使用权投入股份公司，陈永霞、钱少芝、姜成清、李格、陈良川分别投入货币资金440万元、330万元、115.5万元、110万元、55万元。

平阳正益会计师事务所以2001年4月30日为基准日，对温州乔治白投入发行人的实物资产和土地使用权进行了评估，评估值分别为1,096.35万元和353.15万元，并于2001年5月18日出具了“平正会评字[2001]第086号”《资产评估报告》。

由于平阳正益会计师事务所不具备证券从业资格，因此，2011年1月，公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对公司设立时平阳正益会计师事务所出具的“平正会评字[2001]第086号”《资产评估报告》进行复核，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告书复核报告》，评估复核结论如下：平阳正益会计师事务所出具的《温州乔治白制衣有限公司资产评估报告书》（平正会评字（2001）第086号）符合出具报告时国有资产监督管理部门（财政部）对资产评估报告的有关规定；承担该项目的评估机构当时具有中华人民共和国财政部核发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估人员为原评估机构的中国注册资产评估师；原评估报告方法选用基本恰当，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人总股本、本次发行的股份

本次发行前总股本为7,392万股，本次拟发行2,465万股，占发行后总股本的比例为25.008%；发行后总股本为9,857万股。

2、股份流通限制和锁定安排

根据《公司法》、《证券法》和相关法律法规的规定，发行人全体股东出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函》：

（1）本公司实际控制人池方燃、陈永霞和陈良仁承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

池方燃、陈永霞和陈良仁在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

（2）本公司控股股东温州乔治白承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。

（3）本公司法人股东威士登承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。

（4）本公司自然人股东姜成清、李格和钱少芝承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

本公司自然人股东陈良川承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

陈良川、姜成清、李格和钱少芝在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

（5）间接持有本公司股份的其他董事、监事和高级管理人员姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

1、发起人持股数量及比例

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2、前十名股东持股数量及比例

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3、前十名自然人股东持股数量及比例

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4、外资股股东持股数量及比例

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本公司股东中无国家股、国有法人股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、发行人股东中，陈良仁先生与陈永霞女士为兄妹关系，陈良仁先生与陈良川先生为兄弟关系。

2、发行人控股股东温州乔治白为发行人实际控制人池方燃、陈永霞与陈良仁控制的企业；池方燃与陈永霞为夫妻关系。

3、乔治白置业股东李步坚与发行人股东李格为叔侄关系。

4、威士登股东李爱国与发行人股东李格为姑侄关系。

5、威士登股东王力是发行人股东、实际控制人陈永霞的外甥，王力与威士登股东王喆为夫妻关系。威士登股东陈晓霞与陈永霞为姐妹关系。

6、发行人股东钱少芝与威士登股东傅翼为母女关系。傅少明与乔治白置业股东傅小丽为兄妹关系，傅少明与钱少芝为夫妻关系。

除上述情况以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

四、业务情况

（一）主营业务和主要产品情况

发行人主要从事“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰的生产和销售；主要产品包括男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、风衣等。公司主要产品定位于“时尚职业装”，能够兼顾穿着之人的职业所需、舒适程度和潮流追求，并遵循大规模度身定制的服务特色，满足不同行业客户的全方位需求。

发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。

发行人主要的产品系列如下图所示：

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（二）产品销售方式和渠道

由于公司分别面对职业装大规模定制和零售专卖两个市场，因此公司针对这两个市场分别采取了不同的销售模式。

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1、公司各销售模式收入占比情况

报告期内，公司各种销售模式的收入占比情况如下：

单位：万元

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2、职业装大规模定制的销售模式

公司职业装大规模定制的销售模式，主要采取以直营职业装营销中心为主、代理商销售为辅的销售模式。

（1）直营职业装营销中心模式

直营职业装营销中心是指公司在省会及以上城市设立的销售办事处，由公司派出经理负责办事处的日常经营活动。

设立直营职业装营销中心的原因在于：可以充分展示公司形象，通过高级职业装陈列厅的展示，客户能够更直观的感受到公司在职业装领域设计、生产和销售的专业化程度，从而加深客户对公司以及产品的了解；可以更好的维护客户关系，直营职业装营销中心的设立，可以为客户提供更加全面、周到的售后服务，增强了客户的满意度，巩固、增进与客户建立起的长期、稳定的合作关系；可以拓展利润空间，直营职业装营销中心的设立，可以有效减少代理商等中间环节，在拓展利润空间的同时，以更低廉的价格吸引客户，有效开拓职业装市场。

截至2011年12月31日，公司已在全国13个省会城市或直辖市设立了直营职业装营销中心，总面积达3,923.04平方米。

（2）代理商销售模式

代理商销售模式是指在特定地域、特定时间内，由代理商负责“乔治白”职业装产品的销售。要获得公司“乔治白”品牌职业装的代理资格，代理商应具备以下资质：具有独立承担完全民事行为能力的自然人或企业法人；资金充裕；有一定的职业装销售经验；讲求诚信、遵纪守法，无不良记录；对公司品牌有一定的了解及认知；同时要有200平方米以上的固定场所进行经营活动。

3、零售专卖市场的销售模式

公司在零售专卖市场采取直营店和特许加盟店相结合的销售模式。

（1）直营店

直营店主要是指公司直接租赁城市中规模大、影响力强的商业中心、购物广场等大型零售商场的专柜或店中店，用于专门展示和经营“乔治白”品牌的西服、衬衫等产品。直营店包括衬衫专卖店和系列店两种形式。直营店由公司委派专人进行管理，所有权归公司所有，公司自负盈亏。

公司的直营店实行规范化管理，既体现了公司的企业文化，又向消费者展示了公司的品牌形象，而且取得了良好的经济效益。截至2011年12月31日，公司在国内共设立了48家直营店，其中，衬衫专卖店30家，系列店18家。公司未来计划把直营店作为拓展零售专卖市场的主要销售模式之一，进一步加大资金的投入力度。公司预计未来直营店不论在数量还是在规模上都将获得一定幅度的扩张。

（2）特许加盟店

特许加盟是在加盟商达到公司的加盟资质并通过公司的评估后，公司与加盟方签订特许经营合同，允许其在店内销售“乔治白”品牌服装的行为。目前，特许加盟店包括衬衫专卖店和系列店两种形式，由加盟商负责店铺的经营管理，所有权归加盟商所有，经营风险由加盟商承担。

特许加盟店是公司零售专卖市场销售网络中重要的组成部分，在公司的零售专卖市场长期发展战略中居于重要地位。截至2011年12月31日，公司的特许加盟店有156家，其中衬衫专卖店80 家，系列店76家。

（三）所需主要原材料

公司生产所需的主要原材料包括各种面料、里布和衬布，在收到客户订单后，以此为基础，确定需采购原材料的数量和规格，然后根据当次采购规模和市场价格与供应商议价，并签订供货协议。由于公司与大部分供应商已合作多年（登记在册的面、辅料供应商共有244家，其中 90家为长期合作供应商），彼此已建立起良好的合作关系，因此供应商会给予公司一定的价格优惠。此外，公司会预先采购客户需求量较大的常规面料，一方面以规避原材料的价格风险，另一方面保持一定的安全库存以满足数量大、交货期短的订单对面料的需求，保证生产的连续性和稳定性。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人主要从事“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰的生产和销售，主要产品定位于“时尚职业装”， 报告期内，公司每年均为来自金融、电力、电信、邮政、物流、钢铁、煤炭、有色等行业的上千家单位提供了职业装设计方案。

乔治白获得中国服装协会公布的2009年、2010年全国服装行业百强企业称号，其中，2009年名列产品销售收入第52名、利润总额第45名、销售利润率第57名；2010年名列产品销售收入第56名、利润总额第49名、销售利润率第74名。上述排名情况引自中国服装协会网（www.cnga.org.cn）。虽然在品牌服装行业中，乔治白属于中等规模企业，但公司长期以来专注于职业装业务的发展，使其在职业装行业里，无论是在职业装品牌影响力、收入利润规模、客户数量和行业覆盖度等各方面而言，乔治白都处于我国职业装行业的领先地位。

发行人主要产品为自有品牌的职业装，具体包括西服、西裤和衬衫等，其竞争对手为国内生产同类产品的品牌服装企业，如雅戈尔、报喜鸟、希努尔、杉杉、凯撒、罗蒙、利郎等。本公司的主要竞争对手简要情况如下：

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资料来源：中国纺织网、上述公司网站、公司定期报告、WIND资讯及其他公开信息

注：上表中乔治白的服装产品销售收入为2011年度的营业收入

上述品牌服装企业的产品线均包含西服、衬衫等，其业务体系中含有部分职业装业务或尚未进入职业装市场，是公司现时或未来潜在的市场竞争对手。上述企业除罗蒙以外均为已上市公司，依托资本市场的力量成功建立了自身的规模优势。和上述企业相比，乔治白目前的生产和销售规模相对偏小；在业务构成上集中于职业装的生产销售，毛利率水平略高于行业平均水平。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至2011年12月31日，公司固定资产账面原值为22,372.45万元，账面净值为16,584.61万元，成新率为74.13%。

截至2011年12月31日，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、商标

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司自行申请取得的商标98项，发行人及其子公司经转让拥有的商标16项，在发行人及其子公司拥有的商标中，发行人使用频率最高的商标为以下三个商标：

英文商标■、领结图商标■及中文商标■，发行人在职业装西装、衬衣等主要产品及大部分零售产品的销售中全部使用这三个商标中的一个或两个、三个的组合，这三个商标及其组合是对发行人生产经营最重要的商标。

3、专利

截至本招股意向书签署日，发行人所拥有的专利均系自行申请获得，具体如下：

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在以上发行人拥有的专利中，第1、2、4项为包装类专利，在发行人销售的产品中根据客户的需求部分使用；第3项广泛使用于公司生产的西裤产品中，并在西服、衬衫、裙子等主要产品中部分使用；第5、8、9项属新型产品，在客户需要订购时进行生产；第6、7项目前尚未投入生产。

4、其他无形资产

截至本招股意向书签署日，发行人拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

发行人控股股东为温州乔治白，除持有发行人35.37%股权以外，无其他控制的企业。

2001年发行人设立时，温州乔治白作为主发起人，将用于服装生产经营的主要机器设备、房屋建筑物、土地使用权等作为出资投入了股份公司；发行人成立后至2008年期间，温州乔治白仍保留了部分与服装生产经营相关的经营性资产，包括土地、厂房和机器设备。

2007年1月1日，公司与温州乔治白签订了《资产租赁协议》，租赁温州乔治白土地、主厂房、设备等资产的使用权，上述资产的租赁期限为2年，自2007年1月1日起至2008年12月31日止。

2007年3月1日，温州乔治白与发行人签订《商标转让合同》，温州乔治白将其在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册的使用于商品国际分类第25类的第1791629号商标、第969309号商标、第973114号商标、第1058603号商标，以及使用于商品国际分类第18类的第1795921号商标的标示及商标设计图样的著作权，无偿全部转让给发行人。2007年6月14日，中华人民共和国国家工商行政管理总局分别核准了对第1791629号商标、第969309号商标、第973114号商标、第1058603号商标、第1795921号商标的变更事宜，并出具了《注册商标变更证明》，核准上述商标变更后的注册人名义为：浙江乔治白服饰股份有限公司，变更后的注册人地址为：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号。

为解决同业竞争问题，2008年11月26日，公司与温州乔治白签署了《资产转让协议》，公司完成对温州乔治白全部经营性资产的收购，上述《资产租赁协议》终止。

上述商标转让及资产收购完成后，发行人控股股东温州乔治白原有的与服装生产经营相关的经营性资产已全部进入发行人，温州乔治白已不存在任何与服装生产经营相关的经营性资产，其经营范围变更为服装信息咨询。至此，温州乔治白与发行人已不存在同业竞争。

2、发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

发行人实际控制人为池方燃、陈永霞、陈良仁，除控制发行人和温州乔治白以外，还控制乔治白置业，具体情况如下：

池方燃、陈永霞与陈良仁合计持有乔治白置业47.13%的股份，实际控制乔治白置业。目前乔治白置业不从事任何具体的生产经营活动，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司无与关联方采购、出售商品、接受劳务的情况。

2、偶发性关联交易

（1）关联方之间的非经营性资金往来

报告期内， 2009年度存在关联自然人陈良仁占用公司资金的情况，同时也存在公司临时使用关联方资金的情况，具体情况如下：

①关联方占用公司资金的情况

2008年10月，公司实际控制人之一陈良仁向公司借款32万元，上述款项已于2009年3月全部偿还完毕，此后陈良仁未再发生对公司的资金占用情形。

截至2009年3月，公司已彻底解决上述关联方资金占用问题，此后未发生新的对公司资金占用的情况。截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

②公司使用关联方资金的情况

2008-2009年，公司为解决临时性资金需求，以借款方式使用实际控制人池方燃、陈永霞及控股股东温州乔治白的资金；截至2009年12月31日，上述款项已全部偿还完毕，此后公司未发生新的使用关联方资金的情况。

③关联方非经营性资金往来的余额情况

报告期内，与上述关联交易相关的应收应付款项期末余额变化情况如下表：

单位：万元

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（2）关联担保情况

①乔治白休闲为公司提供担保

公司子公司乔治白休闲于2010年8月11日与中国工商银行股份有限公司平阳县支行签订最高额抵押合同，以原值为3,578.81万元的房产、原值为1,662.18万元的土地使用权，为公司2010年8月11日至2012年8月10日的期间内，在9,442.00万元最高额额度内对中国工商银行股份有限公司平阳县支行所产生的全部债务提供担保。

截至2011年12月31日，该房产的净值为28,911,908.21元、该土地的净值为14,919,932.15元。截至2011年12月31日，该抵押合同下担保的银行短期借款余额为2,700万元，银行承兑汇票余额为4,455万元。

②上海乔治白实业为公司提供担保

公司子公司上海乔治白实业于2010年8月17日与中国银行股份有限公司平阳县支行签订最高额抵押合同，以原值为3,180.56万元的房产、原值为1,213.57万元的土地使用权，为公司2010年8月17日至2013年8月17日的期间内，在7,910.00万元最高额额度内对中国银行股份有限公司平阳县支行所产生的全部债务提供担保。

截至2011年12月31日，该房产的净值为25,871,202.92元、该土地使用权的净值为10,879,419.76元。截至2011年12月31日，该抵押合同下担保的银行短期借款余额为3,500万元。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本次申请首次公开发行股票前，发行人全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独立意见：

浙江乔治白服饰股份有限公司2009年度、2010年度及2011年度与各关联方之间所发生的关联交易定价（如有）公允，其决策程序符合《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》的规定及公司股东会、董事会的授权，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员

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公司董事、监事、高级管理人员2011年度的薪酬情况如下：

单位：元

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

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（下转A11版）