证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：安徽国通高新管业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：ＳＴ国通

  股票代码：６００４４４

  信息披露义务人名称：巢湖市第一塑料厂

  注册地址：安徽省巢湖市银屏西路２号

  通讯地址：安徽省巢湖市银屏西路２号

  联系电话：０５６５－２６２５０２４

  股份变动性质：国有股权无偿划转 减少

  二〇一二年六月二十一日

  信息披露义务人声明

  １、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  ２、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制安徽国通高新管业股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司有限公司拥有权益。

  ４、 本次权益变动基于信息披露义务人与合肥通用机械研究院于２０１２年６月２０日签署的《股权无偿划转协议书》，约定信息披露义务人将所持安徽国通高新管业股份有限公司１２，４８５，２８０股股份，无偿划转至合肥通用机械研究院。具体划转事宜需经合肥市国资委、安徽省国资委、国务院国资委审核批准后生效。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、巢湖一塑基本情况

  公司名称：巢湖市第一塑料厂

  成立日期：１９８２年１０月２０日

  法定代表人：雍跃

  注册资本：３，５００万元

  经济性质：全民所有制

  企业法人营业执照注册号：３４１４０２００００１５１２７（１－１）

  税务登记证号码：３４２６０１１５３６２３１３７

  注册地址：安徽省巢湖市银屏西路２号

  经营范围：农地膜、塑料制品生产、销售；出口本企业资产的塑料制品、农地膜及进口生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  联系电话：０５６５－２６２５０２４

  通讯地址：安徽省巢湖市银屏西路２号

  二、巢湖一塑控股股东及实际控制人

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  三、巢湖一塑董事及主要负责人情况

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  四、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，巢湖一塑没有持有或控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。

  五、信息披露义务人其他说明

  截至本报告书签署日，巢湖一塑及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第三节 持股目的

  一、本次无偿划转股权的目的

  本次无偿划转后，合肥院成为国通管业控股股东，将借助其央企的资源和自身的技术、市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，促进国有资产保值增值。

  二、未来１２个月内持有股份的计划

  本次股份无偿划转后，巢湖一塑将不再持有国通管业的股份。

  截至本次权益变动报告书签署日，巢湖一塑在未来１２个月内无计划增持国通管业的计划。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露人持有上市公司股份比例及股权控制变化情况

  本次股份无偿划转前，本公司持有国通管业股份１２，４８５，２８０股，占总股本的１１．８９％；无偿划转后，公司不再持有国通管业的股份。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式系国有股权无偿划转。

  三、本次权益变动的主要内容

  ２０１２年６月２０日，巢湖市第一塑料厂、合肥通用机械研究院双方签订《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  （一）本次交易当事人

  本次国有股权无偿划转的划出方为巢湖一塑，划入方为合肥院

  （二）本次交易的标的

  本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有国通管业的１１．８９％股权，对应股份总数１２，４８５，２８０股。

  （三）职工安置分流方案

  １、国通管业职工安置分流方案

  国通管业身份安置工作已于２００７年底全面完成，且本次无偿划转仅涉及国通管业股东变化，亦不涉及国通管业职工安置分流。

  ２、巢湖一塑职工安置分流方案

  本次股权划转不涉及巢湖一塑人员分流安置。

  （四）协议生效条件

  下列条件均满足时，本协议生效：

  １、划转双方签字盖章；

  ２、经国务院国有资产监督管理委员会批准；

  （五）股份性质及性质变动情况

  本次转让股份性质为国有股，转让前后股份性质未发生变化。

  四、本次股份无偿划转前后国通管业的股权结构图

  （一）本次划转前国通管业的股权结构

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  （二）本次划转后国通管业的股权结构

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  本次无偿划转后，合肥院将成为国通管业的控股股东，国机集团为国通管业的实际控制人。

  五、持有上市公司股份权利限制情况

  此次无偿划转的国通管业股份不存在质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。

  六、本次股份无偿划转的授权及批准情况

  （一）２０１２年６月２０日，巢湖一塑总经理办公会会议同意向合通院无偿划转巢湖一塑持有的国通管业全部股份；

  （二）２０１２年６月２０日，国风集团召开董事会会议，审议通过将巢湖一塑持有的国通管业全部股份无偿划转给合通院的议案；

  （三）２０１１年６月２０日，巢湖一塑与合通院签订《国有股份无偿划转协议》；

  七、本次股份无偿划转尚需批准部门的名称及批准进展情况

  （一）本次国有股份无偿划转尚需合肥市国有资产监督管理委员会批准。

  （一）本次国有股份无偿划转尚需安徽省国有资产监督管理委员会批准；

  （二）本次股份无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  八、对受让人调查情况

  本次交易前，巢湖一塑对受让人合肥院的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，相关调查情况如下：

  （一）合肥院的主体资格情况

  合肥院系中华人民共和国境内依法设立的且持续经营的企业法人，法人类型为全民所有制企业，工商行政部门颁发的营业执照注册号为：３４０１００００００８９６３０（１－１），最近五年内未均受到过工商、税务、土地及劳动保障部门的行政处罚，财务状况良好。合肥院不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。

  （二）合肥院的资信情况

  合肥院最近五年内未涉及重大民事诉讼或者仲裁，也没有受到工商、税务、城乡规划、房产局、劳动与社会保障等部门的行政处罚，在银行的各项信贷业务无逾期和欠息记录，资金结算方面无不良记录。

  （三）合肥院的受让意图

  合肥院希望与国风集团共同合作，一方面通过受让股权参与上市公司经营，解决目前上市公司的财务危机；另一方面，希望在未来合适的时机，通过资产重组，改善和提升上市公司的资产质量，提升上市公司的持续赢利能力。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖国通管业挂牌交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解为必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称（盖章）：巢湖市第一塑料厂

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日

  备查文件

  一、备查文件目录

  １．工商营业执照和税务登记证

  ２．董事及主要负责人的名单及其身份证明

  ３．批准本次交易事项的国风集团董事会决议、巢湖一塑厂会纪要

  ４．股权无偿划转协议

  二、备置地址

  报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和国通管业董事会秘书处，以备查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：巢湖市第一塑料厂

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日