证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为１１，２０６，５１４股，占公司总股本的１．９２％。

２、本次有限售条件的股份可上市流通日为２０１２年６月２７日。？

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

（１）债务豁免并赠送现金

公司非流通股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）以豁免本公司２１，９１９．１１万元债务和赠送９，０００万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加０．７８元，流通股股东按目前流通股比例５４．４９％测算，相当于流通股东获得１６，８４７．５６万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格２．１５元／股可折算为７，８３６．０７万股，相当于流通股股东每１０股获得３．６３股。

（２）送股

除广弘公司之外的其他非流通股股东将共计２１，６０５，８０９股送给流通股股东，流通股股东每１０股获送１股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经２００８年９月２４日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００８年９月２４日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。２００８ 年１２ 月２５ 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司２１，９１９．１１ 万元债权。２００８ 年１２ 月３１ 日，公司收到广弘公司支付的９，０００ 万元现金对价款项。２００８ 年１２ 月２５ 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有公司１１７，６９７，２４５ 股股份（占公司总股本的２９．６８％）过户完毕。２００９ 年１ 月２０日，公司非流通股股东将共计２１，６０５，８０９股支付给流通股股东，即流通股股东每１０股将获非流通股股东支付１股对价股份。２００９年９月１１日，公司股票恢复上市交易，股权分置改革方案实施完毕，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年６月２７日；

２、本次可上市流通股份的总数１１，２０６，５１４股，占公司股份总数的１．９２％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１： ２０１２年５月１１日，中国信达资产管理股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成偿还广弘公司股改时代其垫付的股改对价３７８，６８４股。目前所持限售股份为７２１，３１６股。

注２：２０１２年５月１１日，广东省商业企业集团公司工会委员会限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成偿还广弘公司股改时代其垫付的股改对价１５１，４７３股，目前所持限售股份为２８８，５２７股。

注３：本次申请解除限售股东中的祁芳等合并８４２８名自然人股东股改实施日未持有公司股份，鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山工商银行工会、广东民族贸易公司工会、江门市海天实业公司、汕头纺织企业发展公司工会等５家法人单位为公司股改实施日原登记在册的股东。根据已经生效的（２０１０）蓬法执字第２６９９－２７２６、２７２８－２８０５、２８０７－３１３７、３１３０－３３８９、３３９１－３４９９、３５０１－３５６１、３５６３－３６７３、３６７５－３７２８、３７３０－３７４９、３７５１－３８０５、３８０７－３８０８、３８１０－３９４５、３９４７－４０３９、４０４１－４６３７、４６４９－４７８４号、（２０１２）蓬法执字第４９１－６１４、６１６－１０３４、１０３６－３４３２号《执行裁定书》，祁芳等人享有原限售流通股股东鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂股份６，９０１，３００股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价３，６２３，０９０股；根据已经生效的（２０１２）蓬法执字第３４３３－３８５８号《执行裁定书》， 易志标等人享有原限售流通股股东鹤山工商银行工会４３２，８１０股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价２２７，１９０股；根据已经生效的（２０１２）蓬法执字第３８５９－３８７６、３８７８－４３０６、４３０８－４３７６、４３７８－５１８１、５１８３－５８１９、５８２１－５７９２、５７９４－６３７８、６９２７－６９６４号《执行裁定书》， 钟云英等人享有原限售流通股股东广东民族贸易公司工会２，３９４，７６５股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价１，２５７，２３５股；根据已经生效的（２０１２）蓬法执字第６３７９－６５９１号《执行裁定书》， 张肖凤等人享有原限售流通股股东江门市海天实业公司股份２５２，４６６股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价１３２，５３４股；根据已经生效的（２０１２）蓬法执字第６５９２－６５９４、６５９６－６９２６号《执行裁定书》，张景华等人享有原限售流通股股东汕头纺织企业发展公司工会股份２１５，３３０股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价１１３，０２０股。经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序，上述案件中的合并８４２８名自然人已偿还广弘公司在公司股改中为其代为垫付的对价股份合计５，３５３，０６９股；经司法执行程序，上述５家法人单位持有的本公司股份已变更登记到相应的８４２８名自然人股东名下，股份合计１０，１９６，６７１股。

除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股没有发生其他变化。

２、股改实施后至今公司解除限售的情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，申请解除限售股份的持有人履行了其在股权分置改革中做出的承诺。广弘控股本次部分限售股份的上市流通符合解除限售的条件，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意广弘控股本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

□是 √否

３、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

□是 √否

４、解除股份限售的持股１％以上的股东是否已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

□是 √不适用

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

广东广弘控股股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十六日