证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

１、现场会议召开时间：２０１２ 年８月１０日（星期五）１４：００，网络投票时间为：２０１２ 年８月１０日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、现场会议召开地点：广东省广州市新白云机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室

３、会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的Ａ 股股东提供网络形式的投票平台。

根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的规定，本公司第六届董事会第七次会议同意召开２０１２年第一次临时股东大会。现将本公司２０１２年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、现场会议时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午二时整

二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室

三、召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。Ａ股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权，网络投票时间为当日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

本次网络投票的股东投票代码为“７３８０２９”；投票简称为“南航投票”。

四、会议议题：

特别决议案：

（一）、审议关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案

（二）、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

１、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式和认购方式

本次非公开发行Ａ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。

本次非公开发行Ａ股股票采用现金方式认购。

中国南方航空集团公司（“南航集团”）已于２０１２年６月１１日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

３、 发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东。

４、定价基准日

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１２年６月１２日。

５、发行价格及发行价格的调整

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为每股４．３０元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，Ａ股价格不低于每股面值人民币１．００元，则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非公开发行Ａ股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

６、发行数量、发行规模

本次非公开发行Ａ股股票数量不超过４６５，１１６，２７９股。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第５点的规定进行调整。

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过人民币２０亿元。

７、限售期

南航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

８、上市地点

本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

９、募集资金用途

本次本公司非公开发行Ａ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款（均为美元贷款）本金。具体情况如下：

注：折合人民币金额按照２０１２年５月３１日银行间外汇市场人民币汇率中间价：１美元＝ ６．３３５５人民币计算。

如果本次非公开发行Ａ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。

１０、本次非公开发行前滚存利润分配安排

非公开发行Ａ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

１１、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

１２、本决议有效期

本决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起十二个月。

本议案需提交本公司股东大会逐项表决，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（三）、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案

（四）、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案

普通决议案：

（五）、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案

（六）、审议关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》的议案

（七）、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案

（八）、审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案

在股东大会上对以上（二）、（三）、（七）、（八）项议案进行表决时，关联股东（包括南航集团、南龙控股及亚旅实业）应回避表决。

五、参加会议人员

１、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至２０１２年７月１０日（星期二）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于２０１２年７月２０日（星期五）前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

六、会议登记办法：

ａ） 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路２７８号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真：０２０－８６６５９０４０）。

ｂ） 登记时间：２０１２年７月１０日－２０１２年７月２０日

ｃ） 登记地址：广州市机场路２７８号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

七、参与网络投票的股东投票程序

１、网络投票期间，上海证券交易所将设置投票代码，Ａ股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

２、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，９９．００代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

股东对议案２的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。

３、在“委托数量”项下填报表决意见：

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

举例：股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对“审议关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案”投票表决如下：

４、股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

５、统计表决结果时，对单项议案（如１．００元）的表决申报优先于对全部议案（如９９．００元）的表决申报。

６、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

７、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

中国南方航空股份有限公司董事会

２０１２年６月２６日

附注：

（ａ）．凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。

（ｂ）．股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。

（ｃ）．２０１２年第一次临时股东大会历时不超过半天，股东往返及食宿费自理。

（ｄ）．秘书处：广州市机场路２７８号

中国南方航空股份有限公司

董事会秘书办公室

邮政编码：５１０４０５

电话：（８６２０）８６１２４４６２

传真：（８６２０）８６６５９０４０

联系人：毛力行

回执：

中国南方航空股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知

敬启者：

本人： 联系电话：

地址：

为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股Ａ股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１２年８月１０日下午二时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室召开的２０１２年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。