证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2012年6月20日发出，会议于2012年6月25日以通讯表决方式召开，会议应表决董事11人，实际表决11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司未来股东回报规划的议案》。详见附件1《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划》。

  二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整利润分配政策及修改<岳阳林纸股份有限公司章程>的议案》。

  为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的分红政策及决策机制并增强公司股利分配的透明度，公司拟根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对股利分配政策进行调整，并就该调整事宜修改《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关内容。具体修改内容如下：

  <一> 原《公司章程》"第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

  修改为：

  "第一百五十四条 公司利润分配决策程序

  （一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

  （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策应当以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。"

  <二> 原《公司章程》"第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。"

  修改为：

  "第一百五十五条 公司利润分配政策

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

  （四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。

  （五）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

  <三> 《公司章程》中新增第一百五十六条：

  "第一百五十六条 公司应充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。"

  <四> 《公司章程》原第一百五十六条及以后条款序号顺延。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对董事会制定公司未来股东回报规划和调整利润分配政策的情况及决策程序进行了审议，一致认为：

  1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  3、我们同意公司第四届董事会第三十三次会议审议的制定公司未来股东回报规划、本次调整利润分配政策及修改《岳阳林纸股份有限公司章程》事项。并请董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

  三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟召开2012年第三次临时股东大会，有关事项如下：

  (一)会议召开时间：

  2012年7月11日上午10:00

  (二)会议召开地点：

  湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  (三)会议方式：

  采取现场投票方式

  (四)审议事项：

  1、 关于制定公司未来股东回报规划的议案

  2、 关于调整利润分配政策及修改《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案

  以上议案经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。

  (五)会议出席对象：

  1、 截至于2012年7月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  2、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  (六)现场会议参加办法：

  1、 会前登记

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  2、 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  4、 联系方式：

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  附件2：授权委托书（格式）

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月二十五日

  附件1：

  岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划

  （2012年-2014年）

  为完善和健全岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司董事会制订了《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称"本规划"），具体内容如下：

  第一条 制订本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制订原则

  本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第三条 未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

  1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行现金分配。

  3、股利分配比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。若在2012年-2014年，公司的净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  第四条 调整既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

  第五条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  第六条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。

  附件2：

  授权委托书（格式）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2012年第三次临时股东大会并行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  受托人是否具有表决权：

  表决指示：同意 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是 否

  委托书有效期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期:2012年 月 日