证券时报多媒体数字报

证券代码：６００００４ 股票简称：白云机场 公告编号：２０１２－０１０

广州白云国际机场股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案情况；

●本次会议无新提案提交表决；

●本次会议无需要流通股股东单独表决的提案。

一、会议召开和出席情况

根据广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）章程规定，由公司董事会召集，本公司２０１１年度股东大会于２０１２年６月２５日在广州以现场会议的方式召开。参加本次股东大会投票的股东及股东授权代表共有１０人，共代表公司有表决权的股份数７２１，８７２，６２０股，占公司股份总数的６２．７７％，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张克俭先生主持，公司１０名董事出席了本次会议，董事韩兆起先生因病未能出席会议，公司全体监事、高管人员列席了本次会议。

二、本次会议提案的审议及表决情况

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

４、审议通过了《２０１１年年度报告》

５、审议通过了《２０１１年度利润分配方案》

根据广东正中珠江会计师事务所审计结果，本公司截止２０１１年１２月３１日实现净利润６９７，１０２，４７８．８９元，母公司的净利润６２２，０６１，６０６．２９元，提取法定盈余公积金６２，２０６，１６０．６３元后，加上２０１０年度结转之未分配利润１，４９２，５５６，７４０．８０元，扣除２０１１年度已分配的普通股股利３４５，０００，０００．００元，共计可供股东分配的利润为１，７０７，４１２，１８６．４６元。向股东按每１０股派现金３．５０元（含税）， 合计分配利润４．０２５亿元。

６、听取《独立董事２０１１年度工作报告》（非表决事项）

７、审议通过了《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》

同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期为１年，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

８、审议通过了《关于变更公司住所的议案》

同意将公司住所变更为：广州白云国际机场南工作区自编一号。并对公司《章程》中登记的住所进行相应的修订。

９、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

同意对公司《章程》第五条及第一百六十三条进行修订，修订后的公司章程于本决议通过之日起生效，授权董事会将修订后的公司章程报广东省工商行政管理局备案。具体修订如下：

“第五条 公司住所：广州白云国际机场南工作区自编一号；邮政编码：５１０４７０。”

“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

１、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

２、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司的利润分配政策

１、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

３、现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的３０％。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

５、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

６、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”

１０、审议通过了《关于卢光霖先生、刘子静先生、陈凤起先生、林运贤先生、 韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案》

根据组织部门安排，公司董事卢光霖先生、刘子静先生、陈凤起先生、林运贤先生、韩兆起先生不再担任公司董事职务。

１１、审议《关于选举刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案》

会议采取累积投票的方式对５位董事候选人进行表决，对各位董事候选人的表决情况如下：

（１）刘建强先生当选为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满止。

（２）关易波先生当选为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满止。

（３）张育民先生当选为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满止。

（４）戴智先生当选为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满止。

（５）邱嘉臣先生当选为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满止。

刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生与董事张克俭先生（董事长）、徐光玉先生及独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生共同组成公司第四届董事会。

１２、审议通过了《关于选举汪东兵先生担任公司监事职务的议案》

汪东兵先生当选为公司股东代表监事，任期至监事会届满止。汪东兵先生与公司股东代表监事陈汝贞先生（监事会主席）及职工代表监事王黎军先生共同组成公司第四届监事会。

三、法律意见书的结论性意见

本次股东大会经北京市奋迅律师事务所王英哲律师、张晓芬律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

１．董事签字确认的股东大会决议；

２．律师法律意见书。

                广州白云国际机场股份有限公司

董事会

                    ２０１２－０６－２５

证券代码：６００００４ 股票简称：白云机场 编号：２０１２－０１１

广州白云国际机场股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司《章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议于２０１２年６月２５日以现场表决的方式召开。本次会议通知于２０１２年６月１５日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

本次会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于调整投资审查与决策委员会委员的议案》

选举董事关易波先生、邱嘉臣先生为投资审查与决策委员会委员。董事关易波先生、邱嘉臣先生与独立董事朱卫平先生、林斌先生及卢凯先生共同组成公司第四届董事会投资审查与决策委员会。

二、《关于调整审计委员会委员的议案》

选举董事刘建强先生为审计委员会委员。董事刘建强先生与独立董事林斌先生及刘江华先生共同组成公司第四届董事会审计委员会。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司

董事会

２０１２年６月２５日