证券时报多媒体数字报

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１７

南京普天通信股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年６月２１日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年６月１５日以书面方式发出，会议应到董事九人，实到董事九人，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了关于调整上海裕隆和曲阜裕隆股权转让方案的议案：

同意公司将所持有的上海裕隆生物科技有限公司（以下简称“上海裕隆”）１７．７９％的股权和曲阜裕隆生物科技有限公司（以下简称“曲阜裕隆”）１７．７９％的股权以公开挂牌方式合并对外转让，挂牌底价由原定的４６６２万元调整为４０６５．７４万元（其中上海裕隆２５０３．９７万元、曲阜裕隆１５６１．７７万元）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

上述调整后的股权转让方案将提交股东大会审议。

详见与本公告同时发布的《关于转让参股公司股权的公告》。

２、审议通过了关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见与本公告同时发布的《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司董事会

二零一二年六月二十六日

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１８

南京普天通信股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年６月２１日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于调整上海裕隆和曲阜裕隆股权转让方案的议案，同意公司将所持上海裕隆生物科技有限公司（以下简称“上海裕隆”）和曲阜裕隆生物科技有限公司（以下简称“曲阜裕隆”）的１７．７９％股权以挂牌方式合并对外转让，挂牌底价由原定的４６６２万元调整为４０６５．７４万元。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次股权转事项让还需提交股东大会审议通过。

本次股权转让采取公开挂牌转让方式，交易对方和最终交易价格存在不确定性。

上海裕隆和曲阜裕隆为本公司分别持股１７．７９％的参股公司，根据公司资源整合的需要，公司拟将上述股权以挂牌方式对外转让，２０１１年１１月２３日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于转让上述股权的议案，同意公司以不低于４６６２万元的挂牌底价进行转让。

根据国家有关部门对于股权转让的相关规定，公司聘请了中介机构对上海裕隆和曲阜裕隆的财务、资产状况进行了审计、评估。

根据中介机构出具的评估报告，截止２０１１年９月３０日，上海裕隆的净资产评估值为１４，０７５．１８万元，曲阜裕隆的净资产评估值为８，７７８．９３万元。公司持有的上海裕隆和曲阜裕隆１７．７９％的股权对应的股东权益评估价值分别为２５０３．９７万元和１５６１．７７万元，合计４０６５．７４万元。

公司拟以上述股权对应的股东权益评估价值作为参考依据，将挂牌底价调整为４０６５．７４万元（其中上海裕隆２５０３．９７万元、曲阜裕隆１５６１．７７万元）。

二、交易对方情况

本次股权转让拟采用公开挂牌方式，受让方存在不确定性。

三、转让标的基本情况

１．标的资产概况

公司于２００７年投资２３３１万元，分别取得上海裕隆２１％的股权和曲阜裕隆２１％的股权。后因其他股东单方增资，本公司对上海裕隆和曲阜裕隆的持股比例分别下降为１７．７９％，本次公司拟将持有的上述股权全部对外转让。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

２．标的资产的帐面价值和评估价值

截止２０１２年５月３０日，本公司持有的上海裕隆１７．７９％股权的长期股权投资账面价值为１４７２．１８万元，该项股权对应的上海裕隆股东权益评估价值为２５０３．９７万元；本公司持有的曲阜裕隆１７．７９％股权的长期股权投资账面价值为３１１．３７万元，该项股权对应的曲阜裕隆股东权益评估价值为１５６１．７７万元。

３．上海裕隆和曲阜裕隆基本情况

上海裕隆成立于２００２年，注册地上海，注册资本３７７６．６４万元，主营业务为医疗器械、体外诊断试剂产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。目前，上海裕隆的股东方及持股比例为：穆海东持股４２．１５％，黄道根持股１８．１９％，本公司持股１７．７９％，跃华控股集团有限公司持股１０．４２％，其他自然人股东持股１１．４５％。

曲阜裕隆成立于２００２年，注册地山东曲阜，注册资本７２２４．２８万元，主营业务为生物技术、生物芯片及其配套产品、新医药、中医、医疗诊断技术的研究开发；技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术产品的代理销售等。目前曲阜裕隆的股东方为：穆海东持股４３．１９％，黄道根持股２３．７４％，本公司持股１７．７９％，跃华控股集团有限公司持股１０．４２％，其他自然人股东持股１１．４５％。

截止２０１２年６月２１日，股权转让标的公司的其他股东尚未明确表示放弃本次挂牌转让股权的优先受让权。

４．标的资产的审计情况

公司聘请立信会计师事务所有限公司（该所具有执行证券期货相关业务资格）对上海裕隆和曲阜裕隆的财务报表进行了审计。

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，上海裕隆主要财务数据如下：

曲阜裕隆主要财务数据如下：

５．上海裕隆股权评估情况

公司聘请了具有证券期货业务执业资格的上海银信资产评估有限公司对上海裕隆的股东权益的市场价值进行了评估。

评估对象：评估基准日上海裕隆生物科技有限公司的股东全部权益

评估范围：评估基准日上海裕隆生物科技有限公司经审计后的全部资产和负债

价值类型：市场价值

评估基准日：２０１１年９月３０日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论及其使用有效期：净资产清查调整后账面值为－７，４２９，０８０．６８元，

（１）收益法评估结论：人民币１４，０７５．１８万元（大写：人民币壹亿肆仟零柒拾伍万壹仟捌佰元整）。

（２）资产基础法评估结论：人民币９，２４５．６８万元（大写：人民币玖仟贰佰肆拾伍万陆仟捌佰元整）。

（３）本次评估采用收益法评估结论。

收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析：

采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币９，２４５．６７万元；采用收益现值法估值，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币１４，０７５．１８万元。考虑到成本法中有经审计调整后的其他非流动负债１，２０２．６万元，所以两种方法的实际评估结果差异３，６２６．９１万元，差异率为３９．２％。

评估结论的选取

就本评估项目而言，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为被评估企业股东权益的评估价值，因此收益法对被评估企业未来的预期发展因素，如公司管理层的未来经营计划、所面临的经营机会等考虑，加上企业无法列举的隐性价值即不可确指的无形资产价值，主要包括由客户资源、管理团队等潜在资源考虑，收益法更能体现该公司未来的整体价值。而资产基础法是从被评估企业提供的目前财务报表出发，逐项重估各项资产和负债的价值，目前企业作为医药行业的特殊性，研发阶段投入费用较多，收益未能短时间显现。因此从估值角度看，本次收益法的评估结论相对更切合被评估企业的实际情况，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

６．曲阜裕隆股权评估结果

公司聘请了具有证券期货业务执业资格的上海银信资产评估有限公司对曲阜裕隆的股东权益的市场价值进行了评估。

评估对象：评估基准日曲阜裕隆生物科技有限公司的股东全部权益

评估范围：评估基准日曲阜裕隆生物科技有限公司经审计后的全部资产和负债

价值类型：市场价值

评估基准日：２０１１年９月３０日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论及其使用有效期：净资产清查调整后帐面值为９，３９４，７４９．８３元，

（１）收益法评估结论：人民币８，７７８．９３万元（大写：人民币捌仟柒佰柒拾捌万玖仟叁佰元整）。

（２）资产基础法评估结论：人民币６，２４６．１７万元（大写：人民币陆仟贰佰肆拾陆万壹仟柒佰元整）。

（３）本次评估采用收益法评估结论。

收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析：

采用收益现值法估值，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币８，７７８．９３万元；采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币６，２４６．１７万元。

两种方法的评估结果差异２，５３２．７６万元，差异率为４０．５５％，经分析主要是资产基础法尽管已包括被评估企业的无形资产的价值，但未能体现曲阜裕隆生物作为“免疫诊断试剂国家工程实验室”的价值。

评估结论的选取

就本评估项目而言，资产基础法是从曲阜裕隆生物提供的目前财务报表出发，它所反映的账面价值是目前实体运营资产的价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为被评估企业股东权益的评估价值。

本项目中被评估企业尚处于产品研发、试验阶段，企业的销售收入崎低、管理费用非常的高，经营收入与费用不匹配，所以资产基础法不能客观的反映被评估单位股东全部权益价值；而收益法是从未来收益的角度出发，对于企业目前投入的研发成本所形成的成果以被评估企业现实资产未来可以产生的收益予以确认。

被评估单位曲阜裕隆生物拥有雄厚的技术力量，公司于２００８年获得“免疫诊断试剂国家工程实验室”，公司衔接基础研究和产业研发的桥梁，成为凝聚、培养工程技术创新人才的重要基地，为国家技术创新体系的重要组成部分。资产基础法评估是无法体现其作为“免疫诊断试剂国家工程实验室”的价值，而收益法能将其研发成果货币化，能更为准确的体现其价值。

因此从估值角度看，本次资产评估收益法的结论相对更切合被评估企业的实际情况，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

四、股权转让方案的主要内容

１．转让方式

公开挂牌合并转让公司持有的上海裕隆１７．７９％和曲阜裕隆１７．７９％的股权。

２．挂牌地点

公司拟委托上海联合产权交易所对本次转让标的进行公开挂牌交易。

３．挂牌底价： ４０６５．７４万元（其中上海裕隆２５０３．９７万元、曲阜裕隆１５６１．７７万元）。

４．定价依据：以被转让股权对应的股东权益评估价值为依据。

根据中介机构出具的资产评估报告，截止２０１１年９月３０日，上海裕隆的净资产账面值为－７４２．９１万元，评估值为１４，０７５．１８万元，曲阜裕隆的净资产账面值为９３９．４７万元，评估值为８，７７８．９３万元。公司持有的上海裕隆和曲阜裕隆１７．７９％的股权对应的股东权益评估价值分别为２５０３．９７万元和１５６１．７７万元，合计４０６５．７４万元。公司拟以股权评估价值为依据将挂牌底价确定为４０６５．７４万元。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、独立董事意见

独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，认为本次股权转让有利于公司优化资产结构，集中资源发展主营业务，改善公司的现金流，符合公司和股东的利益；股权转让采取公开挂牌转让方式，符合国家有关法律法规的规定；在本次交易前公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，并以评估价值作为挂牌价格定价依据，定价方式是客观公允的，不存在损害公司和股东利益的情形；董事会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意此项议案。

七、股权转让对公司的影响

本次股权转让公司有利于公司集中资源发展核心业务，改善公司现金流。如按照挂牌底价成交，本次股权转让约产生收益２２８２万元。本次股权转让后，公司将不再持有上海裕隆和曲阜裕隆的股权。

八、备查文件

１、第六届董事会第二次会议决议；

２、上海裕隆及曲阜裕隆资产评估报告；

３、上海裕隆及曲阜裕隆审计报告；

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

二零一二年六月二十六日

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１９

南京普天通信股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年７月１２日（星期四）上午九点。

４、会议召开方式：现场投票方式。

５、出席对象：

（１）公司国有法人股股东及２０１２年７月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为２０１２年７月３日）。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：江苏省南京市秦淮区普天路１号南京普天通信股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、 本次会议将审议以下提案：

（１）审议关于挂牌转让上海裕隆生物科技有限公司１７．７９％股权和曲阜裕隆生物科技有限公司１７．７９％股权的议案；

３、有关上述提案的详细内容可查阅与本公告同时刊登的《第六届董事会第二次会议决议公告》、《关于转让参股公司股权的公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

２、登记时间：２０１２年７月３日至７月１１日（８：３０－１７：００，节假日除外）

３、登记地点：江苏省南京市秦淮区普天路１号公司财务证券部

四、其他

１、会议联系方式：

联系地址：江苏省南京市秦淮区普天路１号

邮政编码：２１００１２

电 话：０２５－５２４０９９５４

传 真：０２５－５２４０９９５４

联 系 人：张沈卫先生、肖红女士

２、会议费用：与会股东交通及食宿费用自理

五、备查文件

１、公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董  事  会  

二零一二年六月二十六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人／本公司出席南京普天通信股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并按以下指示行使表决权：

注：请在相应意见栏里打“√”。

委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人签名：

法人股东单位盖章：

本委托书有效期：

委托日期： 年 月 日

注：１． 此委托书剪报、复印或自制均有效；

２． 若未填写投票指示的，则视同默认受托人可以按照自己的意思进行表决；

３． 若未填写有效期的，则视同默认有效期为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

４． 委托人为法人的，应由法定代表人出具委托书并加盖法人单位印章。