证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

本公司及中国境内控股子（孙）公司【以下简称“子（孙）公司”】拟向以交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团申请三年期不超过人民币２０亿元的流动资金循环贷款，利率按中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上浮不高于１５％计算，用以偿还现有银行贷款（在２０１３年３月到期）和补充本公司及子（孙）公司的营运资金，本公司及子（孙）公司以其拥有中国境内的合计不低于５３．５亿元的资产为上述循环贷款提供担保，包括但不限于房产、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、本公司持有的子（孙）公司股权等。同时，子（孙）公司的其他股东以其所持有的子（孙）公司股权或其他担保方式按其在子（孙）公司的出资比例为本公司提供反担保。

２０１２年６月２１日召开的第八届董事会２０１２年第七次会议审议通过《关于申请银团贷款的议案》。表决情况：有效表决票９票，同意９票。该议案尚需提交股东大会审议。

三、被担保人基本情况

本次银团贷款由本公司作为借款人代表，本公司及现在和将来的子（孙）公司作为借款人，本公司及纳入清单内的子（孙）公司（如下表１、表２所列）提供资产抵质押担保，相应子（孙）公司是本次银团贷款潜在的被担保对象。

表１、本公司直接控股的子公司： 单位：人民币万元

上述控股子公司除本公司持有的股权外，其余股权由Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“Ｂ．Ｐ．Ｉ”）持有。Ｂ．Ｐ．Ｉ是根据香港法例正式组建并有效存续的公司，其法定地址为Ｓｕｉｔｅｓ ９０１－３ ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ ３ Ｇａｒｄｅｎ ＲＤ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ，于香港公司注册处登记，登记证号码：３８２２２３０５，注册证书编号：１１５２１７２，其股东是Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）。董事：何志杰、林子弘、麦乐坤、Ｄｅｎｎｙ Ｃｈｉｕ。业务性质：控股公司。基本财务情况：２０１１年１２月３１日的总资产是８８，３３１，３７１．０４美元，净资产是６，９４９，７８２．９４美元。２０１１年实现收入９，２９６，３３８．９８美元，净利润９，１７７，１６７．１８ 美元。该公司和本公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ（ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ同为Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）实际控制的公司，是本公司的关联方。

表２、本公司间接控股的公司： 单位：人民币万元

上述间接控股的公司中北京中富胶罐有限公司其余２５％股权由本公司全资子公司中富（香港）实业股份有限公司持有，除此外的北京中富热灌装容器有限公司、海口富利食品有限公司、中山市富山清泉饮料有限公司其余的２５％股权由Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有。

三、银团贷款及抵质押担保情况

本次向银团申请金额为２０亿元流动资金循环贷款，期限为３年。本公司及子（孙）公司以其拥有中国境内的合计不低于５３．５亿元的资产为上述循环贷款提供担保，包括但不限于房产、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、本公司持有的子（孙）公司股权等。

截至２０１２年５月末，用于本次担保的资产汇总如下：

单位：人民币元

备注：

１、土地使用权及建筑物抵押协议和设备抵押协议项下的抵押价值不低于人民币２７亿元（按抵押物评估价值计算）；

２、股权质押协议项下的出质股权不少于本公司所控制的全部子公司（仅限中国境内的，并且不含在生效日已由本公司董事会决议即将解散的子公司）股权的９０％，且出质股权价值不低于人民币２０亿元（按账目价值计算）；

３、存货抵押协议和应收账款质押协议项下的抵押价值不低于人民币６．５亿元（按账目价值滚动计算）。

上述用于抵质押的资产总额不低于５３．５亿元，可在各不同类别资产限额之上及同类别资产内部调整。

四、董事会意见

上述银行贷款用于偿还现有银行贷款（在２０１３年３月到期）和补充本公司及子（孙）公司的营运资金。董事会经过研究认为，本公司可对贷款的使用进行严密监控，贷款被滥用或不能偿还的风险极小。申请银团贷款并提供相应的抵质押担保可保障公司整体经营发展，不会损害公司利益。

此外，子（孙）公司的其他股东以其所持有的子（孙）公司股权或其他担保方式按其在子（孙）公司的出资比例为本公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年３月３１日，上市公司对控股子公司担保债务金额合计为８３，０３５万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的３５．８３％。无其它担保事项，无逾期担保事项。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１２年６月２５日