证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００１

连云港黄海机械股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议通知于２０１２年６月１５日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于 ２０１２ 年 ６ 月２１日上午 １０：００ 在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事５人，实到董事５人，参与表决的董事５人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于设立募集资金存储专户的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。公司董事会同意将首次向社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额４０３，４１１，８６１．８５元存入募集资金存储专户，开户银行分别为中国银行股份有限公司连云港分行、江苏银行股份有限公司连云港新华支行。

２、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，会议同意公司、浙商证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司连云港分行、江苏银行股份有限公司连云港新华支行签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

具体内容待《募集资金三方监管协议》签署完毕后，再另行公告。

３、审议通过《关于修改〈连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）〉的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

《连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）》具体修改内容如下：

新修订章程内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交股东大会审议通过。

４、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１１３４２５号鉴证报告，截至２０１２年５月３１日，公司以自筹资金投入募投项目的资金总额为１４，９５２，４３７．０３元。募集资金到位后，由募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《连云港黄海机械股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了专项意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额４０３，４１１，８６１．８５元，本次发行所募集资金投资计划总额为３８０，６９０，０００．００元，超额募集资金２２，７２１，８６１．８５元。董事会同意使用超额募集资金２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《连云港黄海机械股份有限公司关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

董事会同意聘任陈赤武、马松岭、王祥明为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《连云港黄海机械股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过《关于签署〈委托代办股份转让协议〉的议案》

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

董事会同意与浙商证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》，约定如果公司股票被终止上市，则由浙商证券有限责任公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作。收费标准和支付方式在公司股票终止上市后双方签订补充协议另行约定。待前述委托代办股份转让协议签订后另行公告。

８、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成５票、反对０票、弃权０票。

通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《连云港黄海机械股份有限公司关于召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》；

２、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》；

３、公司独立董事出具的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》、《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的独立意见》、《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》；

４、浙商证券有限责任公司出具的《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》、《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的专项意见》；

５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字（２０１２）第１１３４２５号。

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１２年６月２１日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００２

连云港黄海机械股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议通知于２０１２年６月１５日以书面送达方式发出。会议于 ２０１２ 年 ６ 月２１日下午２：３０ 在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事３人，实到监事３人，参与表决的监事３人。董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席刘际梯先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币１４，９５２，４３７．０３元。

２、审议通过《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意公司使用超募资金２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。这有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同时保证股东利益。监事会将监督公司在本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》；

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司监事会

２０１２年６月２１日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００３

连云港黄海机械股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集

资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７４号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票２，０００万股，每股发行价格人民币２１．５９元，募集资金总额人民币４３１，８００，０００．００元，扣除发行费用人民币２８，３８８，１３８．１５元后，实际募集资金净额人民币４０３，４１１，８６１．８５元。上述募集资金已于２０１２年５月３０日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字［２０１２］第１１３２８６号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金承诺的投资项目及投资金额如下：

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１１３４２５号鉴证报告，截至２０１２年５月３１日，公司以自筹资金投入募投项目的资金总额为１４，９５２，４３７．０３元。具体情况如下：

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经通过了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议的审议，独立董事及保荐机构均发表意见表示同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４，９５２，４３７．０３元。

五、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》；

２、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》；

３、公司独立董事出具的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

４、浙商证券有限责任公司公司出具的《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》；

５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１２年６月２１日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００４

连云港黄海机械股份有限公司

关于使用超额募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７４号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票２，０００万股，每股发行价格人民币２１．５９元，募集资金总额人民币４３１，８００，０００．００元，扣除发行费用人民币２８，３８８，１３８．１５元后，实际募集资金净额人民币４０３，４１１，８６１．８５元。上述募集资金已于２０１２年５月３０日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字［２０１２］第１１３２８６号《验资报告》。

二、 募集资金投资计划及超募资金

经公司第一届董事会第二次会议、第六次会议审议，并经公司２０１０年、２０１１年年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后所募资金拟投资新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目，两个项目预计投资总额共计３８，０６９万元，其中拟用募集资金投入金额为３８，０６９万元。

本次募集资金净额为人民币４０３，４１１，８６１．８５元，扣除上述两个募投项目所需３８０，６９０，０００．００元后的余额２２，７２１，８６１．８５元为本次募集的超额募集资金。

三、使用超募资金永久性补充流动资金计划及必要性

为了满足公司生产经营需要，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司第一届董事会第八次会议同意使用超募资金２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。

通过补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同时保证股东利益。

四、公司相关承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、相关意见

保荐机构经核查认为：黄海机械本次超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；超募资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升黄海机械的盈利能力，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意黄海机械本次超募资金的使用计划。

独立董事对该事项发表意见如下：使用超募资金永久性补充流动资金履行了必要的审议程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。使用超募资金补充公司流动资金，有利于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用超募资金２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。

公司监事会同意公司使用超募资金２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。这有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同时保证股东利益。监事会将监督公司在本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》；

２、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》；

３、公司独立董事出具的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的独立意见》；

４、浙商证券有限责任公司公司出具的《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》；

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１２年６月２１日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００５

连云港黄海机械股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

连云港黄海机械股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年６月２１日召开了公司第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司董事会决定聘任陈赤武、马松岭、王祥明为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

公司独立董事发表独立意见认为，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的三位高级管理人员具备履行相应职责所需的专业素质和工作经验，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。同意董事会聘任陈赤武先生、马松岭先生、王祥明先生为公司副总经理。

备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》；

２、公司独立董事出具的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》；

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司

董事会

２０１２年６月２１日

附件：高管人员简历

１、陈赤武先生简历

陈赤武，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国家一级注册建造师。１９８７年至１９９７年就职于地质矿产部机械电子研究所，１９９７年至２００９年就职于中装总公司，任产品开发一部副主任。２００９年起就职于黄海机械公司，任总经理助理、副总工程师。现任本公司总经理助理、副总工程师。

陈赤武先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

２、马松岭先生简历

马松岭，男，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９９８年８月至２００１年５月在保定华中实业有限公司从事机械设计及电气维修工作，２００１年８月至２００５年５月在保定保路通工程有限公司工作。２００６年９月开始，在黄海机械公司从事设计工作，曾任黄海机械公司总经理助理、副总工程师兼开发二部部长。现任本公司总经理助理、副总工程师、技术中心主任。

马松岭先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

３、王祥明先生简历

王祥明，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。１９９４年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，２００６年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任连云港黄海机械股份有限公司董事会秘书、企业综合管理部部长。

王祥明先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１２－００６

连云港黄海机械股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议决议，公司定于２０１２年７月１１日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年７月１１日上午１０：００

３、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司二楼会议室

４、会议召开方式：现场投票方式

５、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

６、出席对象

（１）、截止２０１２年７月５日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（２）、公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

审议《关于修改＜连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）＞的议案》。

以上议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后方能生效。

三、参加会议办法

１、登记时间： ２０１２年７月９日（上午８：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）

２、登记地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司董秘办

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１２年７月９日下午１７：００前送达公司，并电话确认）。

（４）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：王祥明 李莉

３、联系电话：０５１８－８５３８３０３９ 传真：０５１８－８５３８３０３９

４、邮政编码：２２２０６２

五、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》

特此通知！

连云港黄海机械股份有限公司

董事会

二〇一二年六月二十一日

附件：

授权委托书

连云港黄海机械股份有限公司：

本人（委托人）现持有连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械” ）股份 股，占黄海机械股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席黄海机械２０１２年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日