证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第三次临时股东大会现场会议于2012年6月25日下午14:30在公司会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票时间：2012年6月24日-2012年6月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月25日上午9：30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年6月24日15:00至2012年6月25日15:00期间的任意时间。

  参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 101人，代表有表决权股份的总数为518,733,203 股，占公司股份总数的71.6241%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表股份 431,327,131股，占公司股份总数的 59.5555%；通过网络投票的股东 94 名，代表股份 87,406,072 股，占公司股份总数的 12.0686 %。

  会议由公司董事会召集。公司董事长张旭光先生主持会议。公司部分董事、监事、高管人员、见证律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会经现场和网络投票，以记名投票方式进行表决，会议审议并决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：

  同意518,416,453 股，占出席会议有效表决股份的99.9389%；

  反对316,750 股，占出席会议有效表决股份的0.0611%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （2）发行数量

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （3）发行方式

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （4）发行对象

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （5）定价原则及发行价格

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （6）限售期

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （7）募集资金数量及用途

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （8）滚存利润安排

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  （9）决议有效期

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  (10) 上市地点

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  (11) 股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  三、审议通过《关于公司2012年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；

  表决结果：

  同意518,416,453股，占出席会议有效表决股份的99.9389%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.0611%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：

  同意518,416,453股，占出席会议有效表决股份的99.9389%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.0611%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  五、审议通过《关于公司2012年非公开发行申请有效期的议案》；

  表决结果：

  同意518,416,453股，占出席会议有效表决股份的99.9389%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.0611%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  六、审议通过《关于控股股东认购公司2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  七、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  八、审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：

  同意189,339,288股，占出席会议有效表决股份的99.8330%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.1670%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2012年度非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：

  同意518,416,453股，占出席会议有效表决股份的99.9389%；

  反对316,750股，占出席会议有效表决股份的0.0611%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：

  同意518,643,203股，占出席会议有效表决股份的99.9827%；

  反对90,000股，占出席会议有效表决股份的0.0173%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  十一、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：

  同意518,643,203股，占出席会议有效表决股份的99.9827%；

  反对90,000股，占出席会议有效表决股份的0.0173%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：

  同意518,643,203股，占出席会议有效表决股份的99.9827%；

  反对90,000股，占出席会议有效表决股份的0.0173%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  十三、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。表决结果：

  表决结果：

  同意518,643,203股，占出席会议有效表决股份的99.9827%；

  反对90,000股，占出席会议有效表决股份的0.0173%；

  弃权0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%。

  议案一至议案十为特别决议事项，获得出席会议所持有效表决权的三分之二以上通过，议案二、议案六、议案七、议案八构成关联交易，关联股东中环集团回避表决。

  法律意见书的结论性意见：本次股东大会经广东华商律师事务所律师现场见证，出具的《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司

  2012年6月25日