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福建七匹狼实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2012-06-26 来源：证券时报网 作者：
股票简称：七匹狼 股票代码：００２０２９ 注册地址：福建省晋江市金井镇南工业区 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 特别提示 一、发行数量及价格 １、发行数量：７，８２０万股 ２、发行价格：２３．００元／股 ３、募集资金总额：１７９，８６０万元 ４、募集资金净额：１７６，５９９．５６万元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增７，８２０万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年６月２７日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增７，８２０万股股份的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年６月２７日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１２年６月２７日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 本次非公开发行股票的全体发行对象承诺自福建七匹狼实业股份有限公司本次非公开发行股票上市首日起十二月内不转让所认购的新股。 释 义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 ２０１１年１１月７日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司２０１１年非公开发行股票的相关议案。 ２０１１年１１月２３日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司２０１１年非公开发行股票的相关议案。 ２０１２年４月２７日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于２０１２年３月２６日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１２年５月３日，中国证监会核发《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６１１号），核准公司非公开发行不超过５，３００万股新股。 ２０１２年５月８日，公司２０１１年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过７，９５０万股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 １、签署《股份认购协议》及发出《缴款通知书》 在确定本次非公开发行的发行对象后，公司与发行对象共同签署了《福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）。２０１２年６月８日，公司与主承销商国金证券向上述最终确定的发行对象分别发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额，根据《缴款通知书》，发行对象应于２０１２年６月１２日上午１２：００之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承销商国金证券的账户，如认购对象未按时、足额付款至主承销商国金证券指定账户，则视为认购对象违约，发行人和主承销商有权另行选择发行对象。 ２、汇付认购资金 根据《缴款通知书》的规定，发行对象鹏华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司已于２０１２年６月１２日上午１２：００时之前，将认购资金足额汇付至国金证券指定的账户；国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司有部分认购资金到达指定账户的时间稍晚于《缴款通知书》指定的时间。 国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司出示的由其向相关银行出具的划款指令信息单显示，该两家公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于２０１２年６月１２日１２：００之前将认购资金划汇至国金证券指定账户，但因银行划汇操作的技术原因，导致部分认购资金未能在指定时间内到账。考虑到国泰基金管理有限公司和广发基金管理有限公司有完全履约的意愿，并已做出积极履约的行为，根据《股份认购协议》中的约定，发行人向该两家公司发送了《关于广发基金及国泰基金继续履约的通知》，要求该两家公司在２０１２年６月１２日下午１４：３０之前继续履行缴款义务，如届时未收到，将取消该两家公司的配售资格。截至２０１２年６月１２日下午１４：３０，国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司已将认购资金足额支付至国金证券指定账户。 ３、验资 经四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行人民币Ａ股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（２０１２）２８号）验证，截至２０１２年６月１２日１４点３０分止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行５１００１８７０８３６０５１５０８５１１账户已收到人民币１，７９８，６００，０００．００元，其中有１家获配投资者缴纳的保证金３０，０００，０００．００元，有效申购对象申购股份数合计７，８２０万股，申购单价为２３．００元／股。 ２０１２年６月１３日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（２０１２）验字Ｆ－００２号”《验资报告》验证，公司完成了非公开发行人民币普通股（Ａ股）７，８２０万股，发行价格为每股人民币２３．００元，共募集资金人民币１７９，８６０万元，扣除发行费用人民币３，２６０．４４万元后，实际募集资金净额为人民币１７６，５９９．５６万元，其中：增加股本人民币７，８２０万元，增加资本公积人民币１６８，７７９．５６万元。 本次发行新增股份已于２０１２年６月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年６月２７日，自本次非公开发行股票上市之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年６月２７日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）７，８２０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日２０１１年１１月８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３４．２７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。 ２０１２年４月２４日，公司召开２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以２０１１年末总股本２８２，９００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时，以２０１１年１２月３１日的总股本２８２，９００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。 ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为不低于２２．７２元／股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为２３．００元／股，相当于本次发行确定的发行底价２２．７２元／股的１０１．２３％，相当于本次发行申购日（２０１２年６月７日）前２０个交易日均价２５．２６元／股的９１．０５％。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为１７９，８６０万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、会计师费用和律师费用等）３，２６０．４４万元后，实际募集资金１７６，５９９．５６万元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司与国金证券于２０１２年６月４日向董事会决议公告后向公司提交认购意向书的３６名投资者、２０１２年５月３１日收盘后登记在册的前２０名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括２３家证券投资基金管理公司、１２家证券公司、８家保险机构投资者）共９９名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。 后新增收到３名投资者（西藏瑞华投资发展有限公司，宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市柏恩投资有限责任公司）的认购意向书，发行人与国金证券已向其补发认购邀请书，共计发送１０２名投资者。 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（２０１２年６月７日９：００－１２：００），发行人与国金证券共收到９名投资者以传真方式送达的《申购报价单》，均为有效申购报价。有效报价区间为２２．８２元／股－２４．００元／股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京国枫凯文律师事务所进行了现场见证。 本次发行询价对象的各档申购报价情况如下：
根据《福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为２３．００元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，且最终确定的８名认购对象之间不存在关联关系，具体情况如下表：
（注：根据认购邀请书“各档认购报价相互独立，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，保荐人（主承销商）将以其认购数量最多的一档认购申报确定其认购数量”和“价格优先，数量优先”的原则，鹏华基金管理有限公司的申购并未完全获配。） 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象之间不存在关联关系，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为本次非公开发行股票上市首日起１２个月。
（二）发行对象基本情况 １、广发基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市拱北情侣南路２５５号４层 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 法定代表人：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 认购数量：９５０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ２、国泰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心３９楼 注册资本：人民币１１０００．００００万 法定代表人：陈勇胜 经营范围：基金设立、基金业务管理；及中国证监会批准的其他业务 认购数量：７００万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ３、上投摩根基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市上海浦东富城路９９号震旦国际大楼２０楼 注册资本：人民币贰亿伍仟万元整 法定代表人：陈开元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 认购数量：７６０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ４、南方基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼３１、３２、３３层整层 注册资本：１５０００万元 法定代表人：吴万善 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 认购数量：１，２７０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ５、上海国泰君安证券资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室 注册资本：人民币捌亿元 法定代表人：顾颉 经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量：６７０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ６、易方达基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 认购数量：１，７３０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ７、海富通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７号 注册资本：人民币１５０００．００００００万 法定代表人：邵国有 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及行政许可的凭许可证经营） 认购数量：１，２５０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ８、鹏华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层 注册资本：人民币１５０００万元 法定代表人：何如 经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其它业务 认购数量：４９０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增７，８２０万股的股份登记手续已于２０１２年６月１８日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年６月２７日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年６月２７日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１３年６月２７日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉 云 保荐代表人：王可、李晓季 项目协办人：俞乐 办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３楼 联系电话：０２１－６８８２６００２ 传 真：０２１－６８８２６８００ （二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所 负 责 人：张利国 经办律师：徐虎 周玉娟 办公地址：北京市西城区金融大街１号写字楼Ａ座１２层 联系电话：０１０－６６０９００８８ 传 真：０１０－６６０９００１６ （三）发行人审计机构：福建华兴会计师事务所有限公司 法定代表人：林宝明 经办人员：陈航晖 林文锋 办公地址：福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座７－９层 联系电话：０５９１－８７８５２５７４ 传 真：０５９１－８７８４０３５４ 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前１０名股东持股情况 （一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况 截至２０１２年５月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表：
（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前１０名股东及持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加７，８２０万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至２０１１年１２月３１日／２０１２年３月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１１年度／２０１２年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
注：２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日公司总股本分别为２８２，９００，０００股、２８２，９００，０００股，２０１２年５月８日，公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至４２４，３５０，０００股。本次非公开发行完成后，公司总股本为５０２，５５０，０００股，归属于母公司所有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额１７６，５９９．５６万元。 （四）对公司业务结构的影响 发行人主营业务为“七匹狼”品牌的运营和相关产品的生产和销售。本次募集投资全部用于投资建设“营销网络优化项目”。本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东七匹狼集团、实际控制人周氏家族及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。 第三节 财务会计信息 一、公司主要财务数据和财务指标 公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告已经具有证券从业资格的华兴所进行审计，华兴所分别出具了闽华兴所（２０１０）审字Ｆ－０１９号、闽华兴所（２０１１）审字Ｆ－０２９号和闽华兴所（２０１２）审字Ｆ－０３３号标准无保留意见的审计报告。（根据企业会计准则解释第５号精神，２０１１年公司将增值税待抵扣进项税额从应交税费项下调列其他流动资产核算，并追溯调整以前年度同期数。） （一）主要合并财务数据 单位：元
（二）主要财务指标
第四节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票募集资金总额１７９，８６０万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、会计师费用和律师费用等）３，２６０．４４万元后，募集资金净额１７６，５９９．５６万元，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，发行人将通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 开户行：中国银行晋江金井支行 户 名：福建七匹狼实业股份有限公司 账 号：４１８２６２６６６９６１ 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人国金证券股份有限公司认为：福建七匹狼实业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，合法、有效；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。 第六节 备查文件 一、备查文件 １、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书； ２、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告； ３、北京国枫凯文律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书； ４、北京国枫凯文律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告； ５、中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查阅地点及时间 １、福建七匹狼实业股份有限公司 地址：福建省晋江市金井镇南工业区 电话：０５９５－８５３３７７３９ 传真：０５９５－８５３３７７６６ ２、国金证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３楼 联系电话：０２１－６８８２６００２ 传 真：０２１－６８８２６８００ 特此公告！ 福建七匹狼实业股份有限公司 ２０１２年６月２６日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年6月26日
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