证券时报多媒体数字报

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  第一节 重大事项提示

  一、公司的股利分配政策

  本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  １．股利分配原则和形式：公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

  ２．现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  ３．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ４．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  本公司滚存利润分配方案如下：根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、（五）股利分配”。

  二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  根据《公司法》的规定，公司本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。

  公司实际控制人王东晓、公司副董事长李福忠承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  公司实际控制人路牡丹、王志军、王晓英、路漫漫和控股股东金河建安承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的谢昌贤、邓维康、李维奇、吴明夏、刘运添、何静华、刘迎春、邬瑞岗和邓一新等９名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

  根据《公司法》的规定，新湖集团、普鸿谷禧、蒙吉利三名法人股东以及李志平等３８名自然人股东持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。

  三、主要风险因素

  Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．是公司的主要客户，公司作为原料供应商向其销售饲用金霉素等产品。自２００５年开始公司与Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．签订协议，双方约定Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．将公司作为其唯一的饲用金霉素原料供应商，而公司的饲用金霉素产品在美国市场也仅向Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．销售。２００９年、２０１０年和２０１１年公司对Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．的销售额分别为１０，２１６．１０万元、１８，３４２．１２万元和２９，９６２．７０万元，占公司同期营业收入的比例分别为２２．２７％、３１．０８％和４１．５７％。

  考虑到２０１１年２月Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．已被美国辉瑞公司收购，且上述双向独家协议已于２０１１年底到期，如果未来Ａｌｐｈａｒｍａ Ｉｎｃ．改变原材料采购对象，或者其经营状况发生变化，将直接影响对公司产品的需求，公司产品销售可能因此受到不利影响。

  请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式；

  公司是由金河集团实业有限公司（以下简称“金河实业”）整体变更设立的股份有限公司。２００７年１１月１日金河实业股东会通过决议，以截至２００７年９月３０日的经审计净资产整体变更设立股份有限公司。公司于２００７年１１月３０日在呼和浩特市工商行政管理局登记注册并取得注册号为１５０１０００００００１６９３的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容。

  公司发起人为内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）、 浙江中泰投资管理有限公司以及初秀丽、何敏、路牡丹、李淑荣、卢志升、谢昌贤、蔚然风、李仲科、贺海英、李维奇、李福忠、叶金良、王渊、路漫漫、邓维康、刘运添、焦秉柱、李守业、刘迎春、解远芳、杨秀玉、巴图、高呼刚、苗建清、王晓英、孙学诚、王俊峰、张汝兰、王志军、孔祥荣、李明霞、郑应华、黄霞、高进强、屈霄、明群、吴瑞明、杨彩云、李颖、司晓丽、高虎成、王红漫、邓一新、董德坤４４名自然人。

  本公司系由金河实业整体变更设立，金河实业所拥有的全部资产、负债均由本公司承继，相关产权变更手续已办理完毕，土地、房屋、机器设备、商标等资产均由本公司占有使用。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本及本次发行的股份

  本次发行前公司的总股本为８，１６９万股，本次拟发行人民币普通股２，７２３万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．００％。

  （二）股份锁定承诺

  （三）股东持股情况

  本次发行前，公司股东持有公司股份情况如下表所示：

  公司无国有股、外资股及内部职工股。

  （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  １．王东晓先生持有公司控股股东金河建安１００％的股权，为公司实际控制人。王东晓先生之配偶路牡丹女士持有公司本次发行前３．９１％的股份；王东晓先生之子王志军先生持有公司本次发行前１．３４％的股份；王东晓先生之妹王晓英女士持有公司本次发行前０．３２％的股份；路牡丹女士之弟路漫漫先生持有公司本次发行前１．８７％的股份。

  ２．李福忠先生持有公司本次发行前１．２６％的股份，在公司控股股东金河建安担任董事。李福忠先生之配偶与公司股东路牡丹女士系姐妹关系。

  ３．高虎成先生持有公司本次发行前０．０６％的股份，高虎成先生之侄高进强先生持有公司本次发行前０．１２％的股份。

  四、公司的主要业务

  （一）主营业务

  公司的经营范围为：“预混剂（金霉素全发酵）、原料药（盐酸金霉素）、饲用金霉素、盐霉素预混剂、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）、非无菌原料药（土霉素、四环素）的生产（有效期至２０１４年８月２４日）；种植业；养殖业；对外贸易。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。”

  （二）主要产品及用途

  公司的主要产品为饲用金霉素、盐酸金霉素以及盐霉素。

  １．饲用金霉素

  饲用金霉素通用名为金霉素预混剂，其主要成分是金霉素（亦称氯四环素）钙盐，属四环类药物，是目前药物饲料添加剂中使用较为广泛的品种。主要用于促进动物生长，提高饲料转化率，防治动物疾病。饲用金霉素以低剂量饲喂禽畜，可降低死亡率，提高增重率和饲料转化率，从而能够降低养殖户的饲育成本。饲用金霉素以中、高剂量饲喂禽畜可用于减少猪链球菌性颊部脓肿，防治钩端螺旋体病（减少流产率），控制由支原体感染引起的鸡传染性滑膜炎、慢性呼吸道疾病和气囊炎，还可用于预防牛的细菌性肺炎和边虫病。

  ２．盐酸金霉素

  盐酸金霉素为金色链霉菌生物合成的活性成分，经提取和加盐酸转盐精制生产，其有效成分为金霉素盐酸盐。盐酸金霉素主要用于治疗革兰氏阳性、阴性细菌和支原体等引起的感染，低剂量常用作饲料添加剂，用于促进畜禽生长、改善饲料利用率；中、高剂量可预防或治疗鸡慢性呼吸道病、蓝冠病、大肠杆菌、火鸡传染性鼻窦炎、鸭巴氏杆菌病、猪细菌性肠炎、犊牛细菌性痢疾、肉牛和干乳期奶牛肺炎等。

  ３．盐霉素

  盐霉素属聚醚类药物，有效成分为盐霉素钠，是盐霉素钠和适当基质配制而成的预混剂。盐霉素主要用于鸡球虫病防治和肉牛促生长。为广谱抗球虫药，对鸡柔嫩、毒害、巨型、堆型和哈氏艾美耳球虫均有效，除抗球虫外，盐霉素对革兰氏阳性菌有抑制作用，还能促进牛、猪生长、提高饲料转化率。

  （三）产品销售方式及渠道

  公司设立了国内营销中心和国际营销中心，分别负责国内市场和国外市场的产品销售。

  １．国内销售

  公司的国内销售包括直接销售和通过区域经销商销售两种模式。

  公司在国内的主要客户为大型饲料企业和养殖场。大型饲料企业和养殖场的采购量大，发货集中，还能在业内形成较强的示范效应，这些都有利于公司巩固和拓展市场份额。而大型饲料企业和养殖场往往对于售后服务有较高的要求，公司对这些客户进行直接销售和服务。

  除大型饲料企业和养殖场外，一批中、小饲料厂和养殖场对公司产品也有需求。这些中小客户分散在全国各地，点多、面广且分散的现实情况决定了公司需要通过区域经销商向该等客户销售商品。

  ２．国外销售

  公司的国外销售客户包括直销客户和经销客户。对于一般市场（如美国）采取直销的方式；而为了控制销售风险，公司对于初次接触、信誉不详且距离较远的市场通过则经销商销售。公司还与美国、乌克兰以及越南市场的客户签订了独家销售协议。

  在销售结算方面，公司与直销和经销客户均主要采用Ｔ／Ｔ方式，对于信誉较好的客户，给予适当的账期，但紧密跟踪客户财务状况和回款情况。对于欧洲地区的部分客户，由于当地贸易支付习惯，公司采用Ｄ／Ｐ方式结算。对于南亚和东南亚地区的部分客户，公司采用Ｌ／Ｃ方式结算。

  （四）主要原材料

  公司的主要原材料为玉米、酵母粉、豆粉、花生饼粉和色拉油等，主要能源是煤炭和电力。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  发行人具有２０年的生物发酵生产经验，目前拥有发酵容积４，４００ｍ３，年综合产能４０，０００吨，是全球饲用金霉素生产规模最大的企业之一。发行人饲用金霉素的生产工艺和发酵水平均达到同行业先进水平。

  发行人是我国较早通过ＦＤＡ审验，产品获准进入美国市场销售的药物饲料添加剂生产企业。发行人产品每年销往世界上２０多个国家和地区，是全球饲用金霉素的主要供应厂商之一。发行人在客户中形成了较高的知名度和美誉度，“金河”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。发行人还是我国饲用金霉素使用标准（农业部公告第１２２０号）的编制者。

  五、业务及生产经营有关的资产权属情况

  本公司主要的固定资产为开展经营活动及办公所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他固定资产。截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产情况如下：

  单位：元

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共有１６处房产，建筑面积总计７４，５８９．４８㎡；控股子公司金河淀粉共拥有４处房产，建筑面积总计１１，９２６．０６㎡；控股子公司动物药业共拥有２处房产，建筑面积总计３，２１３．４１㎡。

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共拥有６宗土地的使用权，土地面积总计１８８，５９８．５３㎡；控股子公司金河淀粉拥有２宗土地的使用权，土地面积总计５９，２３７．６４㎡；控股子公司动物药业拥有１宗土地使用权，面积为２２，８８２．４５㎡。

  截至２０１１年１２月３１日，公司及控股子公司在国内注册登记的商标共有９个；有一项专利获得国内实用新型专利权。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  控股股东金河建安、实际控制人王东晓及其控制的其他企业与公司主营业务均不相同，与公司均不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）销售商品和采购原材料

  报告期内，发行人与关联方烟台金海、金海药业、金露中成、爱保农、正虹科技和天牧粮油，发行人控股子公司金河淀粉与关联方金牧种牛之间存在关联交易，包括产品销售、采购原材料等。相关关联交易情况如下表：

  单位：万元

  （２）关联租赁

  ①２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月，发行人租赁现代农业位于托克托县双河镇新坪路７６公里路北８１６㎡的成品库、北库房（含３，０１８㎡的平台），用于储存饲用金霉素、原材料和半成品。２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月，发行人为此向现代农业支付租金１３．５０万元、１３．５０万元和１０．１２５万元。

  ②２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月，金河淀粉租赁现代农业位于托克托县双河镇新坪路７６公里路北２，８１２．５㎡的草颗粒加工车间，８０６㎡的南库房和成品库，用于储存淀粉，同时租用４８㎡的两间办公室，作为仓储管理人员办公用房。２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月，金河淀粉为此向现代农业支付租金１３．５０万元、１３．５０万元和１０．１２５万元。

  ③２００９年３月１日，发行人与金河建安签订财产租赁协议，发行人租用金河建安位于托克托县双河镇新坪路７５公里路北共计２，８４９．０３㎡的办公楼、生产车间和仓库，以及２２，８８２．４５㎡的土地，进行新动保项目的生产经营。租金为每年３０万元。２００９年８月１０日，动物药业与金河建安签订补充协议，约定上述协议中的租金由动物药业承担。２０１０年１月１日，动物药业与金河建安签订房屋租赁合同，继续租赁上述办公楼、生产车间、仓库和土地。上述租赁协议至２０１１年１月１日终止。

  （３）关联方为公司债务提供担保。

  关联方与中国农业银行呼和浩特市青城支行等银行签署《最高额保证合同》，为发行人及控股子公司与相关银行已经签订的借款提供担保。

  ２、偶发性关联交易

  （１）购买资产

  为提高与生产经营有关的资产的完整性，减少关联交易，同时为满足未来业务发展的需要，报告期内，发行人向天牧粮油购买机器设备、向金河建安购买土地使用权；控股子公司动物药业和金河淀粉分别向金河建安购买了土地、房屋及机器设备。具体情况如下：

  ①２０１０年７月７日，发行人与天牧粮油签订资产收购协议，天牧粮油将其拥有的生产豆油、豆质糊精的全套机器设备出售给发行人，价格为２，５０１，９００元。截至２０１０年１２月３１日，该项资产收购的价款已全部支付完毕，资产交接已经完成。

  ②２０１０年１１月２４日，动物药业与金河建安签订资产收购协议，向金河建安购买房产、土地和机器设备。房产共２处，位于托克托县双河镇新坪路７５公里路北，面积２，８４９．０３ｍ２；土地位于托克托县双河镇新坪路北，为工业用地，面积 ２２，８８２．４５ｍ２；机器设备为多功能浓缩罐、不锈钢罐等。

  上述土地的转让价格为７，２９９，５０２元；房产的转让价格为２，８５５，１９４．８５元；机器设备的转让价格为３０８，４８１元；动物药业向金河建安共计支付１０，４６３，１７７．８５元。截至本招股意向书摘要签署日，机器设备的交接已经完成，房产、土地的权属证明已办理完成。

  ③２０１０年１１月２４日，金河淀粉与金河建安签订资产收购协议，向金河建安购买部分房产土地和部分机器设备。房产共３处，位于托克托县双河镇新坪路北，面积６，９５６．４９ｍ２；土地位于新托公路７４公里路北，为工业用地，面积３６，４３７．９４ｍ２；机器设备为发酵罐等罐类设备。

  上述土地的转让价格为１１，５１４，３８９元；房产的转让价格为５，１７０，５４５元；机器设备的转让价格为１，７２５，２１７元；金河淀粉向金河建安共计支付１８，４１０，１５１元。截至本招股意向书摘要签署日，机器设备的交接已经完成，房产、土地的权属证明已办理完成。

  （２）接受关联方劳务

  报告期内，发行人及其子公司接受金河建安和现代农业提供的建筑和维修劳务，支付的工程价款以竣工决算报告为准。接受劳务情况如下表所示：

  单位：万元

  （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  目前公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于实际控制人及其控制的关联方。

  报告期内本公司的经营性关联交易主要是产品销售和房产租赁；偶发性关联交易主要是为了避免潜在同业竞争问题而向关联方购买土地、房产、设备等资产，上述交易的发生未对公司业务经营产生不利影响。

  （四）发行人减少关联交易的措施

  目前公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于实际控制人及其控制的关联方。公司通过修订《公司章程》、制定《关联交易管理制度》等制度性建设，对关联交易的决策权力和程序作出了严格的规定，减少和规范关联交易。

  （五）独立董事的意见

  发行人独立董事邓子新、顾奋玲、卢德勋于２０１２年２月６日出具了《金河生物科技股份有限公司独立董事关于公司最近三年关联交易之独立意见》，对发行人报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司最近三年发生的关联交易符合公司法、证券法等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，内容真实、合法、有效，交易条件客观、公允、合理，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  八、发行人控股股东和实际控制人情况

  内蒙古金河建筑安装有限责任公司持有本公司４３，３１３，４２０股股份，占本次发行前总股本的５３．０２％，为本公司控股股东。金河建安注册资本为１，０１８万元，始建于１９８５年７月１２日，２００２年８月８日改制为有限责

  (下转A11版)