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证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０２６

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于２０１２年６月１９日以电子邮件发出，会议于２０１２年６月２５日上午９时３０分在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事８人，独立董事邓伟明先生因工作原因，委托独立董事熊志辉先生代为表决，实际参加表决董事８人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于股东回报规划事宜专项论证报告的议案》。

详细内容参见２０１２年６月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于股东回报规划事宜的专项论证报告》。

二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》。

详细内容参见２０１２年６月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《深圳市兆驰股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

《公司章程修订案》见附件一。公司章程全文参见２０１２年６月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司章程》（２０１２年６月）。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

由于《董事会议事规则》第十七条与《公司章程》第一百一十一条规定不符，特修订如下：

董事会议事规则全文参见２０１２年６月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会议事规则》（２０１２年６月）。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提名周灿先生为公司董事候选人的议案》。

连兴女士于２０１１年１２月２６日因个人原因辞去董事一职，经董事会提名委员会审查，董事会提名周灿先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满（周灿先生简历见附件二）。

公司独立董事对于增补周灿先生成为公司董事候选人发表了独立意见，详细内容参见２０１２年６月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十二次会议的相关事项独立意见》。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容参见２０１２年６月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》（２０１２－０２７）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日

附件一：

公司章程修订案

一

原公司章程：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配决策程序

（一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

（三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（五） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

（六） 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

（七） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

二

原公司章程：

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司分配政策为：

（一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二） 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三） 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

现修订为：

第一百五十七条 公司的利润分配政策

（一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

２、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币；

（四）现金分红比例：

１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（五）现金分红时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  附件二：

周灿，男，３２岁，大专学历。２０００年８月到 ２００３年 ５月就职于王氏港建电子集团，任电子工程师；２００３年 ５月到 ２００５年 ３月就职于深圳迪维德电子有限公司，历任电子工程师，销售经理；２００５年 ３月至今，历任本公司销售经理，ＡＶ 事业部销售总监，ＡＶ 事业部总经理；２００９年 ２月至 ２０１１年 １月 ２０日任本公司监事。２０１１年１月２１日至今任本公司副总经理。周灿先生与实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，２０１１年１０月３１日因公司违规向控股股东提供资金曾受过深圳证券交易所通报批评处分，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。除在本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）担任董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。直接持有本公司股份５２５，０００股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） ０．２３０８％的股权，折合本公司股份 １，０５０，１２０股，直接与间接持有本公司股份合计为１，５７５，１２０股。

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０２７

深圳市兆驰股份有限公司关于召开２０１２年

第一次临时股东大会通知的公告

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定于２０１２年７月１３日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：２０１２年７月９日（星期一）

（三）召开日期和时间：２０１２年７月１３日（星期五）上午９：３０

（四）召开方式：现场表决方式

（五）会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼

（六）出席对象：

１、截至２０１２年７月９日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（二）审议《关于公司发展战略方案的议案》；

（三）审议《关于２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》；

（四）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（五）审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

（六）审议《关于选举周灿先生为公司董事的议案》。

《关于向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详细参见２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０１６）。

《关于公司发展战略方案的议案》已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，详细参见２０１２年５月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２２）和２０１２年５月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《深圳市兆驰股份有限公司发展战略方案》。

《关于２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于选举周灿先生为公司董事的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，详细参见２０１２年６月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２６）。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１２年７月１１日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：５１８０２６

传真号码：０７５５－３３３４５６０７

四、其他事项

１、与会股东食宿及交通等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：漆凌燕、牟海涛

联系电话：０７５５－３３３４５６１３

五、备查文件

公司第二届董事会第三十二次会议决议

附：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十六日

附：

深圳市兆驰股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年７月１３日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

本公司／本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。