证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０２４

黑龙江国中水务股份有限公司

关于非公开发行股票董事会决议

暨召开２０１２年度第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

●发行对象

本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。

●认购方式

认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

●股东大会会议召开时间：２０１２年７月 １１ 日（星期三）

●股东大会股权登记日：２０１２年７月 ５ 日（星期四）

●会议召开地点：北京市东城区灯市口大街３３号国中商业大厦１０层公司会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

一、有关董事会决议情况

黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于２０１２ 年 ６ 月 １５ 日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于２０１２ 年 ６ 月 ２１ 日以现场会议方式召开。会议应到董事 ８ 人，实到董事 ５ 人，未出席董事林长盛先生委托董事长朱勇军先生、独立董事周春生先生和独立董事黄鹰先生委托独立董事范福珍先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于李开明先生辞去公司副总裁的议案》

公司董事会近日接到副总裁李开明先生提交的辞职报告，李开明先生因工作原因，申请辞去公司副总裁职务。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

（三）逐项表决审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

１、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

２、发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

３、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

４、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于８．０３元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

５、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

６、限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

７、上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

８、本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２９，０００万元，扣除发行费用后募集资金，拟投入以下项目：

（１）约４９，５００万元将用于收购北京天地人环保科技有限公司９０％的股权；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（２）约３，４３０万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司１００％的股权；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（３）约６，９００万元将用于建设山东河口蓝色经济开发区污水处理厂项目工程；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（４）约９，６９３万元将用于建设牙克石市给排水项目；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（５）约１７，５８６．１８万元将用于建设湘潭九华示范区供水工程一期二期项目；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（６）约８，０９１．６５万元将用于建设湘潭九华污水处理厂工程；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（７）约１０，０００万元将用于对北京天地人环保科技有限公司增资；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（８）约４，５００万元将用于对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司增资；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（９）约４，５００万元将用于建设环境科技创新及工程技术研究平台；

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（１０）约１０，０００万元用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

９、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的公司滚存利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，须经本公司母公司之股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；

２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

４、办理有关本次非公开发行股票的申报事项；

５、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

６、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款或自有资金先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款或自有资金；

７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

９、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

１０、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

（八）审议通过《关于聘请周建和先生为公司常务副总裁的议案》

经公司总裁张继烨先生提名，聘请周建和先生为公司常务副总裁。

周建和先生：男，１９６８ 年出生，安徽怀宁人。北京交通大学运输系交通运输管理工程专业学士，中科院研究生管理科学与工程专业研究生，中欧国际工商学院 ＥＭＢＡ，高级工程师。曾任铁道部设计院计划经营处项目副经理、副部长，中国铁路工程总公司对外经济合作部副总经济师，保华集团香港地铁将军澳支线项目工程副经理，中国铁路工程总公司驻土耳其代表处主任兼驻地总代表，香港保华集团驻北京代表处首席代表，中建保华建筑有限责任公司副总经理，中建卡塔尔多哈高层写字楼项目执行经理，江苏洋口港投资开发有限公司常务副总经理。

现任黑龙江国中水务股份有限公司董事。

独立董事对此项议案发表如下意见：

１．公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

２．经审阅公司高级管理人员候选人的个人简历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

３．经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（九）审议通过《关于聘请刘坤林先生为公司副总裁的议案》

经公司总裁张继烨先生提名，聘请刘坤林先生为公司副总裁。

刘坤林先生：男 ，１９６３ 年出生，山东威海人，首都经贸大学毕业，研究生学历。曾任空军六航校飞行员，公安部特警大队历任队员、教员，国务院警卫处参谋，国务院国资委资产管理处处长，北京经顺运输公司总经理，董事长。

现任黑龙江国中水务股份有限公司董事。

独立董事对此项议案发表如下意见：

１．公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

２．经审阅公司高级管理人员候选人的个人简历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

３．经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（十）审议通过《关于公司为参股公司北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》

公司董事会认为，目前天地人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。本次对天地人向浦发银行北京分行３，０００万元银行贷款提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

此议案须经本公司母公司批准。

（十一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》部分条款修订如下：

将《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》原

第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式：

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。

在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

３、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

４、决策机制与程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司董事会未做出现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要等原因，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见；公司应当提供网络等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

５、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（十三）审议通过《关于对北京中科国益环保工程有限公司增资涉及关联交易的议案》

独立董事已对该议案出具了事前认可函并已发表如下独立意见：

同意公司对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司进行增资。此次关联交易是在各方自愿、协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司业务结构调整目标及长远利益发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 ８ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

二、召开临时股东大会的通知

为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于２０１２年７月１１日召开２０１２年度第一次临时股东大会。

会议具体内容通知如下：

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１２年７月１１日（星期三）下午１４：００时

２、网络投票时间：２０１２年７月１１日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间；

（二）股权登记日：２０１２年７月５日（星期四）；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京市东城区灯市口大街３３号国中商业大厦１０层公司会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）会议议题

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

２－１发行股票的种类和面值

２－２发行方式

２－３发行数量

２－４定价基准日和发行价格

２－５发行对象和认购方式

２－６限售期

２－７上市地点

２－８本次非公开发行股票募集资金的用途

２－９本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

２－１０本次非公开发行决议的有效期

３、审议《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

６、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

（七）会议出席对象：

１、截至 ２０１２年７月５日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（七） 参加现场会议登记方式：

１、登记时间：２０１２年 ７ 月 ９日－ １０日，

上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：北京市东城区灯市口大街３３号国中商业大厦１０１５室

邮编：１００００６ 电话：０１０－６５５９５３７６－２９８

传真：０１０－６５５９５３７８

联系人：关志强 李曼

３、登记手续：

（１）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续；

（２）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（八）网络投票的具体操作流程

具体投票流程详见附件二。

（九）其他事项：

本次会议会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理

三、备查文件目录

（一） 《公司２０１２年非公开发行股票预案》；

（二） 《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》；

（三） 《前次募集资金使用情况报告》；

（四） 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

（五） 审计报告；

（六） 资产评估报告；

（七） 独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。

上述备查文件查阅途径为：上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司董事会办公室。

附件：

（二） 网络投票的操作流程

（三） 授权委托书（格式）

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十五日

附件一：

黑龙江国中水务股份有限公司

２０１２年度临时第一次股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席黑龙江国中水务股份有限公司２０１２年度临时第一次股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人签名： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司／本人出席黑龙江国中水务股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照／身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：本表复印有效

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年 ７ 月 １１ 日（星期 三 ）

总提案数：１６个

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（３）分组表决方法：

如果股东想对议案２中的２－１至２－１０项进行一次性表决的，按以下方式申报：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年 ７ 月 ５ 日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 公告编号：临２０１２－０２５

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次会议通知于 ２０１２ 年 ６ 月 １５ 日，以电子邮件方式和送达方式向全体监事发出，会议于 ２０１２ 年 ６ 月 ２１ 日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，未出席监事黄耀生先生委托监事杨昊先生代为行使表决权。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事杨昊先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

二、逐项表决审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（四）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于８．０３元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（六）限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（八）本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２９，０００万元，扣除发行费用后募集资金，拟投入以下项目：

１、约４９，５００万元将用于收购北京天地人环保科技有限公司９０％的股权；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

２、约３，４３０万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司１００％的股权；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

３、约６，９００万元将用于建设山东河口蓝色经济开发区污水处理厂项目工程；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

４、约９，６９３万元将用于建设牙克石市给排水项目；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

５、约１７，５８６．１８万元将用于建设湘潭九华示范区供水工程一期二期项目；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

６、约８，０９１．６５万元将用于建设湘潭九华污水处理厂工程；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

７、约１０，０００万元将用于对北京天地人环保科技有限公司增资；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

８、约４，５００万元将用于对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司增资；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

９、约４，５００万元将用于建设环境科技创新及工程技术研究平台；

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

１０、约１０，０００万元用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的公司滚存利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，须经本公司母公司之股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《黑龙江国中水务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

六、审议通过《关于公司为参股公司北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

此议案须经本公司母公司批准。

七、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》部分条款修订如下：

将《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》原

第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式：

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。

在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

３、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

４、决策机制与程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司董事会未做出现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要等原因，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见；公司应当提供网络等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

５、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

该议案尚须提交股东大会审议，并须经本公司母公司之股东会批准。

八、审议通过《关于对北京中科国益环保工程有限公司增资涉及关联交易的议案》

独立董事已对该议案出具了事前认可函并发表如下独立意见：

同意公司对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司进行增资。此次关联交易是在各方自愿、协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司业务结构调整目标及长远利益发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司监事会

二〇一二年六月二十五日

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０２６

黑龙江国中水务股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）控股子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）各股东拟对中科国益同比例增资５，０００万元，其中公司拟利用本次非公开发行股票募集资金对中科国益增资４，５００万元，用于补充流动资金。本次增资涉及关联交易。

●关联人回避事宜：上述关联交易不涉及关联董事回避。

●关联交易对公司的影响：通过增资，将极大缓解中科国益项目后续开发的资金压力，进一步优化中科国益的现金流，有利于中科国益的持续健康发展，对国中水务的经营收益有着积极影响。

一、关联交易概述

目前，国中水务持有控股子公司中科国益９０％股权，公司原副总裁李开明先生（经２０１２年６月２１日召开的公司第五届第三次董事会审议通过，同意李开明先生辞去公司副总裁职务）持有中科国益１０％股权。公司拟用本次非公开发行股票募集资金４，５００万元，李开明先生出资５００万元按原出资比例对中科国益进行增资，以增强中科国益资本实力，满足其生产经营所需资金需求。按照有关规定，本项交易构成关联交易，公司独立董事已经对该事项出具事前认可函并发表了独立意见。

二、关联方介绍

（１）基本情况

公司名称： 北京中科国益环保工程有限公司

注册地址： 北京市北京经济技术开发区西环南路１８号Ｃ座五层５０１室

法定代表人： 张继烨

注册资金： １，０００万元人民币

实收资本： １，０００万元人民币

企业类型： 其他有限责任公司

成立时间： ２００３－１２－０１

经营期限： ２００３－１２－０１至２０２３－１１－３０

（２）公司的主营业务及其经营状况情况

经营范围：一般经营项目：专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专治甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。

截至２０１１年１２月３１日，经中准会计师事务所审计，中科国益资产总额为７，２１７．０８万元，净资产为３，１８６．７８万元，净利润为７７８．９７万元。

三． 关联交易标的基本情况

为了进一步增强中科国益实力，中科国益全体股东一致决定增加中科国益注册资本，将其注册资本从人民币１，０００万元增至人民币６，０００万元。

中科国益股东各方同意，增加的５，０００万元注册资本由各方按原股权比例同比例认缴，每１元注册资本的认购价格为人民币１元整，即国中水务认缴增资人民币４，５００万元，占增加注册资本的９０％，李开明认缴增资人民币５００万元，占增加注册资本的１０％。

此次增资后，公司的股权结构如下图所示：

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过上述增资，将极大缓解中科国益项目后续开发的资金压力，进一步优化中科国益的现金流，有利于中科国益的持续健康发展。

中科国益作为国中水务开拓大工业外包服务领域的业务主力，其获得增资后将提高市场竞争能力和盈利能力，对国中水务的经营收益有着积极影响。

五、独立董事出具了事前认可函并发表意见

独立董事对此关联交易出具了事前认可函并发表了如下意见：

同意公司对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司进行增资。此次关联交易是在各方自愿、协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司业务结构调整目标及长远利益发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

（一） 公司第五届第三次董事会决议；

（二） 独立董事事前认可函及独立董事意见；

（三） 公司第五届第二次监事会决议；

（四） 《北京中科国益环保工程有限公司－增资协议》

（五） 《北京中科国益环保工程有限公司股东会议决议》

上述备查文件查阅途径为：上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》及公司董事会办公室。

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

          ２０１２年６月２５日

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０２７

黑龙江国中水务股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司（以下简称：天地人）；

●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币３，０００万元，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国中水务”）累计为其担保金额为人民币３，０００万元；本次担保发生前，本公司未对天地人提供任何其他担保；

●本次担保有反担保：北京天地人环保科技有限公司法人韩德民先生以反担保人的身份为公司提供反担保，承担无条件的、不可撤销的连带责任。

●对外担保累计金额：包含本次担保，公司对外担保总额为人民币２４，３００万元，担保剩余本金金额为人民币２３，０５０万元；

●对外担保逾期的累计金额：公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

本公司参股公司天地人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行拟签订融资额度协议和综合授信人民币３，０００万元授信协议，期限为１年，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司同意为其综合授信担保提供连带责任担保。根据《中华人民共和国公司法》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》及监管机构的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过即有效。

二、被担保人的基本情况

被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司

成立日期：２００２年３月２６日

注册资本：人民币叁仟捌佰柒拾万元整

注册地点：北京市海淀区上地十街１号院２号楼１１层１１０６室

法定代表人：韩德民

经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口；专业承包；销售机械设备、电子产品。

与本公司的关系：公司参股公司，本公司持有股份占其总股本的１０％，

截至２０１１年１２月３１日，经中准会计师事务所审计，北京天地人环保科技有限公司资产总额为２１８，６７２，７８１．９８元，负债总额为１３７，６９２，６２１．５８元（其中银行贷款总额为２，０００，０００元），净资产为８０，９８０，１６０．４０元；２０１１年度营业收入为２１３，３９９，２６９．８４元，利润总额为６６，６５２，３３４．５４元，净利润为５５，９５０，０８５．２３元。

三、担保协议主要内容

本公司尚未与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订担保协议，具体担保金额和期限以银行核准金额额度为准。

本公司将与北京天地人环保科技有限公司法人韩德民签署《最高额反担保保证书》，韩德民愿意以反担保人的身份向本公司提供反担保，承担无条件的、不可撤销的连带责任。

四、董事会意见

公司董事会认为，目前天地人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。本次对天地人向浦发银行北京分行３，０００万元银行贷款提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。

五、对外担保数量及逾期担保的情况

截至目前，包含本次３，０００万元担保，公司及其控股子公司对外提供担保总额为人民币２４，３００万元，对外提供担保剩余本金金额为人民币２３，０５０万元，公司及子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第三次会议决议。

上述备查文件查阅途径为：上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》及公司董事会办公室。

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十五日

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０２８

黑龙江国中水务股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月２１日发布公告：因公司拟议非公开发行股票事宜，已于２０１２年６月２１日起停牌。２０１２年６月２１日，公司召开第五届第三次董事会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案并形成决议。公司第五届第三次董事会决议公告及《黑龙江国中水务股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》将于２０１２年６月２６日刊载于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

依据有关规定，公司于２０１２年６月２６日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

          ２０１２年６月２５日