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证券代码：０００１５５ 证券简称：*ST川化 公告编号：２０１２－０２２号

川化股份有限公司第五届董事会

二〇一二年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第一次临时会议通知于二○一二年六月十五通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一二年六月二十一日召开。会议应到董事５人，实到董事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

１、审议通过了川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的要求和规定，现对《公司章程》部份条款作如下修改、补充和完善：

（１）、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化学原料的生产销售；生产食品添加剂；道路运输、一类机动车维修（以上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产销售；化学工业方面的科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储服务；工程机械租赁；塑料制品制造；货运代理；国内劳务派遣。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料制造、基础化学原料的制造销售；生产食品添加剂；道路运输经营（以上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产；化学工业方面的科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储业；工程机械租赁；塑料制品制造；货运代理；国内劳务派遣；房地产业；建筑装饰和其他建筑业；科技推广和应用服务业；环境治理业；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源服务。

（２）、原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时，即少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现修改为：第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时，即少于５人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（３）、原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

现修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

（４）、原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

（５）、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（６）、原第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议后当日起。

现修改为：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

（７）、原第一百一十一条 董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：第一百一十一条 董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（８）、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签批董事会重要文件；

（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高管人员的奖惩方案。

（五）在人民币８００万元（含８００万元）内签批公司年度固定资产投资、对外投资及贷款协议；

（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；

（七）审核、签批董事会的费用开支；

（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（九）行使法定代表人规定的职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事物行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

现修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签批董事会重要文件；

（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高管人员的奖惩方案。

（五）在人民币８００万元（含８００万元）内签批公司年度固定资产投资、对外投资及贷款协议；

（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；

（七）审核、签批董事会的费用开支；

（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（九）行使相关法律法规规定的法定代表人职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

（９）、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（１０）、原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百五十四条 公司利润分配政策的制订，由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策应经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司制订的利润分配政策，应提交公司股东大会审议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 ３％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。利润分配政策应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

（１１）、原第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）重视对投资者的合理回报；

（二）分配采取现金或者股票方式；

（三）其利润分配顺序为：

（１）、提取法定公积金；

（２）、弥补本公司上年度亏损；

（３）、支付普通股利；

（四）、在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司以现金方式分配的比例为不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司注重对股东的投资回报，其利润分配政策将保持连续性和稳定性。

现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利， 可以进行中期现金分红；

（三）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过１０，０００万元；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；

（六）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（１） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（３） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４） 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的３０％。

（七）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策；

（八）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否透明等；

（十）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

（１２）、原第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原２０１０年３月２５日通过的公司章程同时废止。

现修改为：第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起执行，原２０１１年６月２４日通过的公司章程同时废止。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议。

２、审议通过了川化股份有限公司关于转让四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案。

为了更好地理顺四川化工控股（集团）有限责任公司的内部产权关系，实现资源有效整合，减少关联投资，避免同业竞争，公司决定将持有四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权转让给四川天华股份有限公司（详见本公司同时刊登的《川化股份有限公司关联交易公告》）。

由于是关联交易，表决时，关联董事陈晓军先生进行了回避。

表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议（详见公司同时刊登的《川化股份有限公司关于转让转让四川天华富邦化工有限责任公司股权的关联交易公告》）。

３、审议通过了川化股份有限公司关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设总投资的议案。

公司于二○○七年十一月二十九日召开了第三届董事会二○○七年第五次临时会议，决定与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立四川禾普化工有限责任公司的议案。公司出资人民币现金７，７００万元与泸天化（集团）有限责任公司（现变更为四川化工控股集团有限责任公司）共同设立四川禾普化工有限责任公司（本公司控股），主要生产亚氨基二乙腈。投资总额为人民币４．０２亿元（设备购置费１．７３亿元，建筑安装费１．２９亿元，其它基建费１亿元）。

其后，随着工程建设的推进及试生产过程中的不断调试改善，投资有所增加，至目前为止，工程造价实际使用了６．４亿元，其原因为：

（１）、为保证产品质量稳定、实现连续生产，在项目建设过程中对生产工艺技术包进行了修改，增加了设备购置费０．７８亿元。

（２）、５．１２地震后地方房屋抗震强度要求由原来的６度变为７度，按照要求，增加了建筑安装费用０．３亿元。

（３）、可研报告中项目建设期预计为一年，并且总投资未包含建设期间贷款利息，加之由于环保装置技术改进等问题，项目竣工验收推迟了２年零９个月，建设期的延长增加了计入工程投资的贷款利息、工程管理费等费用１．３２亿元。

故总投资由４．０２亿元增加至６．４亿元，增加金额近２．４亿元。

由于是关联交易，表决时，关联董事陈晓军先生进行了回避。

表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

该议案须提交公司股东大会审议（详见公司同时刊登的《川化股份有限公司关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设总投资的关联交易公告》）。

４、审议通过了川化股份有限公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的时间及议题的议案。

决定于二○一二年七月十二日下午１４：３０在川化宾馆召开二○一二年第一次临时股东大会现场会议（同时进行网络投票），其议题为：

１、审议川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案。

２、审议川化股份有限公司关于转让四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案。

３、审议川化股份有限公司关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设总投资的议案。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

（因要进行网络投票，操作方法详见公司同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日

证券代码：０００１５５ 证券简称：*ST川化 公告编号：２０１２－０２３号

川化股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经川化股份有限公司第五届董事会二○一二年第一次临时会议审议通过， 公司决定于二〇一二年七月十二日下午１４：３０在川化宾馆召开二○一二年第一次临时股东大会现场会议（同时进行网络投票），现将该次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）、召开时间：

１、现场会议召开时间：二〇一二年七月十二日下午１４：３０

２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网络投票的具体时间为：二〇一二年七月十二日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为二〇一二年七月十一日下午１５：００至二〇一二年七月十二日下午１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：四川省成都市青白江区川化宾馆３号会议室。

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

６、出席对象：

（１）截止二〇一二年七月九日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

（２）公司全体董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师。

７、公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议事项经公司第五届董事会二〇一二年第一次临时会议审议批准，会议审议事项合法，完备。

（二）、提案事项

１、审议川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案。

２、审议川化股份有限公司关于转让四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案。

３、审议川化股份有限公司关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设总投资的议案。

（三）、披露情况

提案内容详见二〇一二年六月二十六日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》的“川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第一次临时会议决议公告”和“川化股份有限公司关联交易公告”。

（四）、公司股东可参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方式

（一）、登记方式：现场、信函和传真方式。

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人代表营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

２、个人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、股权委托书（格式附后）、委托人证券账户卡办理行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

（二）、登记时间：二〇一二年七月十一日上午８：００—１２：００分，下午２：３０—３：３０分。

（三）、登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路３１１号川化股份有限公司董事会秘书室。

（四）、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、委托人的股东账户卡复印件。

２、委托人的在股权登记日的持股证明。

３、委托人的授权委托书。

４、受托人的身份证复印件。

四、网络投票程序

（一）、采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０１５５

２、投票简称：川化投票（具体由公司根据公司证券简称向深交所申请）

３、投票时间：二〇一二年七月十二日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

４、具体程序

（１）、输入买入指令。

（２）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达想通意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均发表相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统做自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统投票的程序

１、互联网投票系统开始投票时间为二〇一二年七月十一日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００至二〇一二年七月十二日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在上述时间内进行投票。

（三）、网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多个议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式：

通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路３１１号川化股份有限公司董事会秘书室。

邮 编：６１０３０１

联系电话：（０２８）８９３０１８９１ 、（０２８）８９３０１７７７

传 真：（０２８）８９３０１８９０

联 系 人： 郑 林、付 佳

２、会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

（五）授权委托书：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

委托人： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

注：本表可自行复制。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日

证券代码：０００１５５ 证券简称：*ST川化 公告编号：２０１２－０２４号

川化股份有限公司关于

转让四川天华富邦化工有限责任公司

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

四川天华富邦化工有限责任公司于２００４年３月由四川天华股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同投资成立，公司持有四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权。

在２０１２年６月２１日召开的第五届董事会２０１２年第一次临时会议上，审议通过了《川化股份有限公司关于转让四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案》，决定将持有四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权转让给四川天华股份有限公司。

由于收购方四川天华股份有限公司为公司关联方，本次交易为关联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避表决。表决结果为同意４票；反对０票；弃权０票。独立董事也在事前进行了认可，事后对本次关联交易发表了独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，同时提供网络投票表决方式，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该股权转让事项已于２０１２年２月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权【２０１２】１３号文批准立项，具体的转让方案尚需国资委批复后方能实施。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：四川天华股份有限公司

法定代表人： 王一

注册地址：四川省泸州市合江县榕山镇

成立日期：１９９３年３月６日

注册资本：３６０，０００，０００．００元

企业性质：股份有限公司

税务登记证号码：５１０５２２７５９７０５７００

主营范围：包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品的生产和销售，拥有年产３０万吨合成氨、５２万吨尿素的生产能力。

历史沿革：四川天华股份有限公司是由川天化厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于１９９３年３月６日经四川省股份制试点组以川股审（１９９３）８号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司于１９９９年９月１６日接受四川泸天化股份有限公司以承债入股方式投入资本３６０，０００，０００．００元，变更后总股本７６８，２１４，４５５．００股。

２、最近三年财务数据 单位：万元

３、关联关系：同一最终实际控制人

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司持有的四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权。具体内容如下：

１、该公司主要股东情况

天华富邦于２００４年３月由四川天华股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同投资成立。

２００８年７月１５日召开的２００８ 年度临时股东会议签定了《四川天华富邦化工有限责任公司利润增转和增资扩股协议》，未分配利润转增的股本于２００８年７月３１日完成，增资扩股第一期认购股份１６，８００．００万元于２００８年８月８日出资到位，增资扩股第二期认购股份３３，６００．００万元于２００９年７月６日出资到位，增资扩股第三期认购股份３３，６００．００万元于２０１１年６月１日出资到位。根据２０１１年６月８日最近一次营业执照，注册资本为１，０６０，５０９，４００．００元，实收资本为１，０６０，５０９，４００．００元。股本变更后的公司股权结构如下：

２、该公司最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元

四、交易的定价政策和定价依据

公司本次关联交易标的为公司持有的四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司已聘请具有资质的四川华信会计师事务所和四川华衡评估事务所对天华富邦进行了审计和评估，出具了审计和评估报告，并将评估结果报四川省国有资产监督管理委员会备案。

１、经四川华衡资产评估有限公司（川华衡评报〔２０１２〕１９－１号）评估报告确认的四川天华富邦化工有限责任公司在评估基准日（２０１１年９月３０日）纳入评估范围的股东权益账面值为１０５，１７６．１７万元，评估值为１０７，６３２．７２万元，评估增值为２，４５６．５５万元，增值率为２．３４％。公司目前持有四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权，投资成本为８，３１０万元，按评估值确认的此次转让价为８，７２６．２２万元，转让增值为４１６．２２万元。

２、本次评估方法：以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对评估对象进行评估。

３、增值原因说明：

（１） 房屋建筑物类固定资产评估值增值８７７．７５万元，增值率１１．４５％。主要原因：

ａ、由于部分房屋和构筑物账面价值申报在机器设备中，因此导致评估增值。

ｂ、房屋建筑物在建成至评估基准日期间，人工和材料费有一定程度的上涨，从而导致重置成本及评估值的增值。

ｃ、由于会计上对大部分房屋建筑物按２０年计提折旧，而评估中大部分房屋建筑物所采用的耐用年限均长于会计折旧年限，故导致评估值的增值。

（２）在建工程——土建工程的评估值为人民币６，３２６．１９万元、较账面值９，３２８．９６万元减值３，００２．７７万元、减值率３２．１９％。

减值原因：由于土地使用权在无形资产中评估，在此处评估为０，从而导致评估减值。

（３）本次评估土地共７宗，土地使用权总面积为５０９，２８７．３３平方米，账面价值３，７２６．３２万元，评估总价值为８，９６８．８４万元，增值５，２４２．５２万元，增值率１４０．６９％。

增值原因分析：

ａ、天华富邦的部分土地使用权取得时间较早，取得成本较低，而评估基准日土地价格略有上涨，因此导致评估增值；

ｂ、部分土地使用权账面价值未在无形资产中体现，故导致土地评估增值。

（４）机器设备类固定资产评估值５３，４７１．００万元，较账面值４９，６２２．５８万元增值３，８４８．４２万元，增值率７．７６％。主要原因：

ａ、机器设备重置成本较账面原价增值４，５１８．８０万元，增值率６．９０％及评估值较账面值增值４，００２．１６万元，增值率８．１１％，主要原因是在其他无形资产中有三项技术使用许可费调入对应设备中评估。

ｂ、车辆重置成本较账面原价减值１１４．４７万元，减值率３４．２２％，主要原因：一是受技术进步和市场竞争影响车辆购置价下降，二是企业账面价值中包含有生产线的待摊投资，评估时纳入了对应设备中评估。车辆评估值较账面值减值３１．０９万元，减值率２５．２０％，主要原因是由于车辆的重置成本评估减值所致。

ｃ、电子设备重置成本较账面原价减值９１．９５万元，减值率３６．７３％，主要原因：一是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降较大，二是企业账面价值中包含有生产线的待摊投资，评估时纳入了对应设备中评估。电子设备评估值较账面值减值１２２．６４万元，减值率８４．７１％，主要原因是由于重置成本评估减值所致。

（５）在建工程—安装工程的评估值为人民币４５，４７９．２４万元、较账面值４５，３８７．０８万元增值７２．１６万元、增值率０．２０％。增值原因主要是天华富邦６万吨１，４－丁二醇和４．６万吨聚四氢呋喃项目有部分自筹资金，评估时考虑了企业自筹资金的资金成本。（详见同时刊登的四川华衡资产评估有限公司的评估报告和评估说明）

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年９月３０日

五、交易协议的主要内容

公司拟出售持有的四川天华富邦化工有限责任公司股权８５，９７９，８００股，占富邦公司总股本的８．１１％。具体转让方式如下：

１、转让方式：根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［２００６］３０６号）规定，本次股权转让属同一控制下的内部资产转让，属关联交易。在公平自愿、协商一致的原则下，采取直接协议方式合法转让。

２、定价原则：本着公平、公正、不损害转让各方合法权益的基本原则。

３、定价方法：以转让基准日评估机构评估价作为确认每股净资产的计价依据，并以该每股净资产值作为本次股权转让的每股价格。

４、转让价格：经四川华衡资产评估有限公司（川华衡评报〔２０１２〕１９－１号）评估报告确认的四川天华富邦化工有限责任公司在评估基准日纳入评估范围的股东权益账面值为１０５，１７６．１７万元，评估值为１０７，６３２．７２万元，评估增值为２，４５６．５５万元，增值率为２．３４％。

公司目前持有四川天华富邦化工有限责任公司８．１１％的股权，投资成本为８，３１０万元，按评估确认的此次转让价为８，７２６．２２万元，转让增值为４１６．２２万元。该股权转让方案尚需公司股东大会审议通过和四川省国资委批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

本次股权转让不涉及需要处理的债权债务事项，本公司和天华富邦现有的应收应付款项均为结算期内正常往来交易款，在转让行为实施前能够及时完成结算，不会损害公司利益。

七、交易目的和对上市公司的影响

此次关联交易是为了更好地理顺四川化工控股（集团）有限责任公司的内部产权关系，实现资源有效整合，减少关联投资，避免同业竞争。

目前四川化工控股（集团）有限责任公司内母子公司体系较为复杂，母子企业间交叉持股、跨地区投资等导致产权关系与各生产基地管理模式的矛盾协调难度较大，影响了管理效率，四川化工控股（集团）有限责任公司正着力于以理顺产权关系和优化资源配置为目的的内部产权结构调整，四川天华富邦化工有限责任公司股权转让正是为此采取的一项重要措施。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止目前，公司与四川天华股份有限公司累计已发生的关联交易总金额是５０，０２１，５０３．３６元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

本次会议关于转让四川天华富邦化工有限责任公司的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时进行了回避。同意此交易提交公司股东大会审议。

十、备查文件

１、第五届董事会二〇一二年第一次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、评估报告。

特此公告

川化股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十六日

证券代码：０００１５５ 证券简称：*ST川化 公告编号：２０１２－０２５号

川化股份有限公司

关于增加四川禾浦化工有限责任公司

项目建设总投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司于二○○七年十一月二十九日召开了第三届董事会二○○七年第五次临时会议，决定与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立四川禾普化工有限责任公司的议案。公司出资人民币现金７，７００万元与泸天化（集团）有限责任公司（现变更为四川化工控股集团有限责任公司）共同设立四川禾普化工有限责任公司（本公司控股），主要生产亚氨基二乙腈。投资总额为人民币４．０２亿元（设备购置费１．７３亿元，建筑安装费１．２９亿元，其它基建费１亿元）。

２００８年１０月２１日，泸天化（集团）有限责任公司将所持该公司股份３０％无偿转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（下简称化工控股集团），四川禾浦化工有限责任公司股东变更为本公司与化工控股集团，注册资本不变。

２０１０年３月３日，经公司第四届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了《公司关于对四川禾浦化工有限责任公司增加注册资本的议案》，公司采取单方面增资的办法，对四川禾浦化工有限责任公司追加投资５０００万元。四川禾浦化工有限责任公司注册资本变更为１．６亿元，公司持股７９．３８％，化工控股集团持股２０．６２％。

在２０１２年６月２１日召开的第五届董事会２０１２年第一次临时会议上，审议通过了《川化股份有限公司关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设总投资的议案》，决定将四川禾普化工有限责任公司项目建设总投资由原４．０２亿元增加至６．４亿元，增加金额近２．４亿元。

由于四川禾浦化工有限责任的另一股东是化工控股集团，是本公司的控股股东，为公司关联方，本次增加项目建设总投资构成关联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避表决。表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。独立董事也在事前进行了认可并对本次关联交易发表了独立意见。

股东双方出资情况为：在原４．０２亿元的基础上，本公司追加投资１．０６亿元（按照持股比例，公司应追加１．９０５亿元左右），化工控股集团追加投资１．３４亿元（按照持股比例，公司应追加４９５０万元左右），共计２．４亿元。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，同时提供网络投票表决方式，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人：陈晓军

注册地址：成都市二环路南三段１５号

成立日期： ２０００年１１月２１日

注册资本：２０亿元人民币

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码：５１９０００７２０８７６５１０

主营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发项目；物业管理。

历史沿革：四川化工控股是经２０００年５月四川省人民政府以川府函〔２０００〕１４１号《四川省人民政府关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，在川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）基础上成立的国有独资企业，是四川省政府授权经营国有资产的企业法人，行使国有资产出资者职能，享有相应的资产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利，负责国有资产的保值增值，并承担有限责任。成立伊始，公司拥有国有资产２９．３８亿元（１９９９年年报统计数），注册资金２０亿元。四川化工控股以产权投资为基础，同全资下属的川化集团及泸天化集团（含其控股的四川天华股份有限公司）形成资产纽带关系，实行母子公司体制。

２０００年１０月，四川省财政厅以川财企〔２０００〕２７号《关于四川化工控股（集团）有限责任公司实施国有资产授权经营的请示的批复》批复同意本公司实行国有资产授权经营，不行使行政管理和行业管理职能，承担授权范围内国有资产保值增值责任，维护国家所有者权益。

２、最近三年财务数据 单位：万元

３、关联关系：公司控股股东

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的：总投资由４．０２亿元增加至６．４亿元，增加金额近２．４亿元。即增加四川禾浦化工有限责任公司项目建设资金人民币２．４亿元。

１、该公司基本情况

公司名称：四川禾浦化工有限责任公司

法定代表人：杨诚

注册地址：成都市青白江区团结东路

成立日期： ２０００年１１月２１日

注册资本：１．６亿元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：肥料、基础化学原料制造项目的筹建；化学工业方面的科技开发与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得专项许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或限制经营的不得经营）

２、该公司最近三年主要财务数据

单位：万元

３、增加项目建设资金情况

按照原可行性研究报告，原项目投资总额为人民币４．０２亿元（设备购置费１．７３亿元，建筑安装费１．２９亿元，其它基建费１亿元）。

其后，随着工程建设的推进及试生产过程中的不断调试改善，投资有所增加，至目前为止，工程造价实际使用了６．４亿元，其原因为：

（１）、为保证产品质量稳定、实现连续生产，在项目建设过程中对生产工艺技术包进行了修改，增加了设备购置费０．７８亿元。

（２）、５．１２地震后地方房屋抗震强度要求由原来的６度变为７度，按照要求，增加了建筑安装费用０．３亿元。

（３）、可研报告中项目建设期预计为一年，并且总投资未包含建设期间贷款利息，加之由于环保装置技术改进等问题，项目竣工验收推迟了２年零９个月，建设期的延长增加了计入工程投资的贷款利息、工程管理费等费用１．３２亿元。

故总投资由４．０２亿元增加至６．４亿元，增加金额近２．４亿元。

股东双方出资情况为：在原４．０２亿元的基础上，本公司追加投资１．０６亿元（按照持股比例，公司应追加１．９０５亿元左右），化工控股集团追加投资１．３４亿元（按照持股比例，公司应追加４９５０万元左右），共计２．４亿元。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易为增加项目建设总投资，不涉及定价政策和定价依据。

五、交易协议的主要内容

本次关联交易为增加项目建设总投资，不涉及交易协议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，不会损害公司利益。

七、交易目的和对上市公司的影响

此次关联交易是为了高质量的把四川禾浦化工有限责任公司建设好，才对该工程又进行追加投入，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生大的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止目前，公司与四川化工控股（集团）有限责任公司累计已发生的关联交易总金额（计提的资金利息）是６３７２６２３．９４元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

本次会议关于增加四川禾浦化工有限责任公司项目总投资的关联交易是根据《深圳证券交易所上市规则》及《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时进行了回避。同意此交易提交公司股东大会审议。

十、备查文件

１、第五届董事会二〇一二年第一次临时会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告

川化股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十六日