证券时报多媒体数字报

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2012－21

  贵州赤天化股份有限公司二O一二年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议未通过《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  贵州赤天化股份有限公司（以下简称"公司"） 于2012年6月25日上午8:30在赤水市公司一楼会议室召开了2012年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议于2012年6月25日上午8:30在公司一楼会议室召开，网络投票表决时间为2012年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  参加本次会议的股东及股东代表共计139人，代表有表决权的股份总数为279,771,663股，占公司2012年6月15日股权登记日总股本(950,392,526股)的29.44％，其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数14人，代表股份272,348,346 股，占公司股权登记日总股本的28.66%；参加网络投票的社会公众股股东人数125人，代表股份7,423,317股，占公司股权登记日总股本的0.78%，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，会议合法有效。公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师参加了会议，会议由公司董事会召集，董事长郑才友先生主持会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：

  1、审议未通过《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51%股份的议案》；

  表决结果：1,898,372股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数（关联股东回避）的24.55%； 4,250,681股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数（关联股东回避）的54.97%；1,583,400股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数（关联股东回避）的20.48%。

  2、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

  表决结果：272,778,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.50 %； 4,578,893股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.64%；2,414,145股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.86%。

  3、审议通过了《关于公司配股方案的议案》。

  各子议案表决结果如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,262,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.88%；1,773,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.63%。

  （2）配股基数、比例和数量

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,260,389股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.88%；1,775,649股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.63%。

  （3）配股价格和定价原则

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （4）配售对象

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （5）本次配股募集资金的用途

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （6）发行方式

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （7）发行时间

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （8）承销方式

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  （10）决议的有效期

  表决结果：272,735,625股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.49%； 5,232,789股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.87%；1,803,249股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的0.64%。

  4、审议通过了《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：272,782,746股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.50%； 3,476,507股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.24%；3,512,410股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的1.26%。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。

  表决结果：272,785,146股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.50%； 3,469,907股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.24%；3,516,610股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的1.26%。

  6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：272,841,185股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.52%； 3,373,307股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的1.21%；3,557,171股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的1.27%。

  7、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

  表决结果：272,950,303股赞成，占参加会议股东有效表决权股份总数的97.56%； 2,551,209股反对，占参加会议股东有效表决权股份总数的0.91%；4,270,151股弃权, 占参加会议股东有效表决权股份总数的1.53%。

  三、律师见证情况

  公司聘请的北京市万商天勤律师事务所李大鹏律师和罗超律师对公司本次临时股东大会进行见证，律师见证意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、贵州赤天化股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议；

  2、北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二0一二年六月二十六日

  北京市万商天勤律师事务所

  关于贵州赤天化股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：贵州赤天化股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称"本所"）接受贵州赤天化股份有限公司（下称"公司"）委托，指派李大鹏律师、罗超律师出席公司2012年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  1、经本所律师核查，2012年6月5日召开的公司第五届五次临时董事会会议决定召开本次股东大会；2012年6月7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律师经核查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

  2、经本所律师核查，公司第五届五次临时董事会会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的议案为：

  （1）《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司 51％股份的议案》；

  （2）《关于公司符合配股条件的议案》；

  （3）《关于公司配股方案的议案》；

  （3.1）发行股票的种类和面值；

  （3.2）配股基数、比例和数量；

  （3.3）配股价格和定价原则；

  （3.4）配售对象；

  （3.5）本次配股募集资金的用途；

  （3.6）发行方式；

  （3.7）发行时间；

  （3.8）承销方式；

  （3.9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

  （3.10）决议的有效期。

  （4）《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》；

  （6）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

  （7）《关于修改公司<章程>的议案》；

  3、经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。

  4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权

  5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2012年6月25日上午8:30；网络投票时间为：2012年6月25日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

  6、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会现场会议地点为：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室。

  经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2012年6月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

  3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  4、公司聘请的律师及保荐代表人。

  经本所律师核查，截至2012年6月15日股权登记日，公司的总股本为950,392,526股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共139人，代表股份279,771,663股，占公司总股本的29.44％（百分比保留小数点后两位，下同）；其中，参加现场表决的股东及股东代表共14人，代表股份272,348,346股，占公司总股本的28.66％；根据上海证券交易所交易系统投票系统统计并确认，参加网络投票股东共125人，代表股份7,423,317股，占公司总股本的0.78％。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

  三、关于新议案的提出

  经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  经本所律师核查，本次股东大会在公司董事长郑才有先生主持下，按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议的议案中，《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司 51％股份的议案》应取得出席会议非关联股东（或股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过，关联股东贵州赤天化集团有限责任公司应回避表决；其他6项议案（《关于公司配股方案的议案》中各事项应逐项进行表决通过）应经出席会议股东（或股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  经本所律师核查，本次股东大会审议的《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》已经出席会议股东（或股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

  《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司 51％股份的议案》在关联股东赤天化集团有限责任公司回避表决的情况下，因未取得出席会议非关联股东（或股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意，未获通过。

  （本次股东大会的具体表决结果，请参见本次股东大会决议的相关公告）

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；相关议案表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的相关决议合法有效。

  北京市万商天勤律师事务所

  负 责 人：

  王霁虹

  出席律师：

  李大鹏

  罗 超

  二0一二年六月二十五日