证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 苏容若

  当一名高管被寄予的期望长期高于他的能力，老板会怎么办？答案大致分为两种：一是帮助高管提升能力匹配职责，二是另请高明。置换一下问题，当监事会制度被寄予的期望长期高于它的实际功能，这项制度该何去何从？

  自从1993年《公司法》颁布以来，监事会制度便被写入，成为每一家公司的必设机构，为了更好地发挥监事会功能，这一制度也曾经历修改，体现了立法者的殷切期待。

  可惜的是，在公司监事制度落地近20年之后，它距离成为有效的监督机构仍然有相当距离。无从发挥作用的监事会制度，肩负着监督重任，实质上处于被束之高阁、名不副实的境地。

  这是一个转型社会面临的典型问题之一，只是经常以不同的面具出现。舶来的制度生长在西洋的土壤之上，它的形成原本以庞大杂糅的社会环境、文化传统为基础，并历经一系列磨合。在现代中国，它们的降临略显突兀，就像从异域移植来此的植物，有的生根发芽，有的水土不服。

  在不少企业里，监事成为了一顶“高帽子”，用来派发给老板认为应该嘉奖的员工。能成为监事的员工，在不少老板心目中都有着“听话”的标签。“听话”的特质与监事设置之本意虽谈不上冲突，却也可谓南辕北辙。

  在近年来的公司权力争夺之中，不乏董事、独立董事发力之举，却甚少见到监事身影，这种失声，间接体现了监事无权从而甚少成为争夺主体、发声主体的现实。

  记者翻阅数家上市公司年报中关于公司治理的章节发现，除了换届、审议年度报告等不得不开的监事会议外，监事会极少召集会议。对公司治理要求较高的上市公司尚且如此，在许多未上市公司，监事更是花瓶一样的存在。

  在2010年底，曾参与《公司法》修订的中国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法学研究会常务副会长赵旭东教授曾直言不讳地指出：“它会产生一个麻痹效应，麻痹我们对监督机制改革的意识，我们会认为公司的改革已经万事大吉，不需要改革。它的挤出效应是什么呢？它会站在监督的职能角度排除其它的监督职能进入。比如说来自股东的监督，来自于董事会的监督，来自于专门的会计机构和审计机构的监督等。”

  从监管部门的政策引导来看，对于公司治理的重视已提升至前所未有的高度。在日前举行的中国基金业协会成立仪式上，证监会主席郭树清对于基金公司主动提名格力电器董事并推动其当选之事给予高度评价。从首次公开发行的审核标准来看，对于公司治理的重视程度也在不断提高。

  现实的拷问，与现实的需求，都在倒逼着公司治理结构。我们不得不思考：沉默的公司监督者麻痹着谁，我们需要怎样的公司监督者？