证券时报多媒体数字报

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-017

  天地源股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2012年6月26日上午9点在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、关于参与竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案；

  根据公司经营发展需要，为拓展土地储备，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司参加苏州市"苏地2012-G-23号、2012-G-21号"地块国有土地使用权的拍卖竞买。

  "苏地2012-G-23号"地块位于苏州市吴中开发区枫津路西侧、东吴南路北侧，土地面积74809.6平方米，容积率为1.0-2.5，用地性质为批发零售和城镇住宅用地。

  "苏地2012-G-21号" 地块吴中开发区越溪街东侧、苏街南侧，土地面积82595.6平方米，容积率为1.0-2.3，用地性质为批发零售和城镇住宅用地。

  同意授权公司经营班子在销售净利润率不低于10%的前提下，决策实施该宗地的竞买事宜。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于西安天地源房地产开发有限公司向长安银行大唐芙蓉园支行申请2.5亿元经营性物业抵押贷款的议案；

  根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向长安银行大唐芙蓉园支行申请2.5亿元经营性物业抵押贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，期限为9年。该笔贷款以其拥有的土地证为西雁国用（2008出）第361号的约9.44亩土地及其附属的房产证号码为西安市房权证雁塔区字第1100100022-2-10B1～1的约3.98万平米房产作为抵押，并由公司在授信期内提供连带责任担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于高新国际商务中心数码大厦经营性物业贷款相关事宜变更的议案。

  经2010年3月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过，天地源股份有限公司西安分公司（以下简称"西安分公司"）以其持有的高新国际商务中心数码大厦为抵押物，在招商银行西安高新支行取得了1.9亿元经营性物业贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为10年。截止2012年4月，该笔贷款余额为1.24亿元。

  因西安分公司注销，同意公司将贷款主体变更为天地源股份有限公司西安置业分公司，并以高新国际商务中心数码大厦作为抵押担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年六月二十八日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-018

  天地源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司

  ·本次担保数量：2.5亿元人民币

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：19.68亿元人民币

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  天地源股份有限公司第六届董事会第三十次会议审议并通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司向长安银行大唐芙蓉园支行申请2.5亿元经营性物业抵押贷款的议案》，根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"）向长安银行大唐芙蓉园支行申请2.5亿元经营性物业抵押贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，期限为9年。该笔贷款以其拥有的土地证为西雁国用（2008出）第361号的约9.44亩土地及其附属的房产证号码为西安市房权证雁塔区字第1100100022-2-10B1～1的约3.98万平米房产作为抵押，并由公司在授信期内提供连带责任担保。

  根据公司第六届董事会第二十六次会议、公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过24亿元的额度范围，故本项议案不须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  西安天地源系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，注册资金3亿元，经意范围为房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁等。截止2012年一季度末西安天地源总资产330,784.12万元、净资产61,653.11万元、负债总额269,131.01万元，净利润为7,554.43万元。

  三、董事会意见：

  根据经营发展需要，同意西安天地源向长安银行大唐芙蓉园支行申请2.5亿元经营性物业抵押贷款，并由公司在授信期内提供连带责任担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为19.68亿元人民币，无逾期担保。

  五、备查文件：

  公司第六届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年六月二十八日