证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：2012年6月27日，中国人寿保险股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与国寿投资控股有限公司（以下简称"国寿投资公司"）签订《国寿投资控股有限公司与中国人寿保险股份有限公司房地产转让框架协议》（以下简称"《房地产转让框架协议》"）。据此，本公司计划购置国寿投资公司房地产1,198项，总建筑面积约为803,424.09平方米，预计交易总额不超过17亿元。

  ●关联人回避事宜：本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置国寿投资公司房地产的议案》，批准本公司与国寿投资公司签订《房地产转让框架协议》。关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾回避了该议案的表决。

  ●关联交易对本公司的影响：本次交易可以解决本公司部分基层公司无营业办公用房问题，也是加大对基层公司的资源投入、进一步改善基层公司营业办公条件的举措，有助于公司业务发展，有利于本公司和股东的整体利益。

  一、关联交易概述

  1、本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置国寿投资公司房地产的议案》，批准本公司与国寿投资公司签订《房地产转让框架协议》。在对上述关联交易议案进行表决时，关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  2、2012年6月27日，本公司与国寿投资公司签订《房地产转让框架协议》。据此，本公司计划购置国寿投资公司房地产1,198项，总建筑面积约为803,424.09平方米，预计交易总额不超过17亿元。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，中国人寿保险（集团）公司（以下简称"集团公司"）为本公司控股股东，国寿投资公司为集团公司的全资子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

  二、关联方介绍及关联关系

  国寿投资公司为依法成立的有限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区金融大街17号第11层，注册资本为1.34亿元，法定代表人为王思东。主要业务范围包括投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资公司为本公司控股股东集团公司的全资子公司，依据《上交所上市规则》，国寿投资公司构成公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司拟购置的国寿投资公司房地产属于留存资产（本公司股改上市时点通过重组协议安排留存在集团公司且2008年6月30日集团公司划拨至国寿投资公司的房地产),共计1,198项，总建筑面积约803,424.09平方米。其中权属完善的569项，权属尚未完善的629项。

  上述房地产的账面原值总计约为10.04亿元；账面净值总计约为6.39亿元。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、转让范围

  根据《房地产转让框架协议》，国寿投资公司同意将其所有的房地产共1,198项，总建筑面积约803,424.09平方米，转让给本公司，作为本公司分支机构营业办公用房。

  2、转让原则

  根据《房地产转让框架协议》，转让遵循分批次转让、逐项签约的原则。权属完善的房地产先行转让，权属未完善的房地产待完善权属后再转让。对权属完善清晰，无产权纠纷、无抵押、具备法定房地产产权转让条件的房地产，国寿投资公司与本公司分支机构就每一宗房地产根据本协议约定的条件，签订单独转让协议，依法进行转让。

  3、定价原则及交易总额

  根据《房地产转让框架协议》，房地产转让的定价原则为：交易价格通过双方同意的中介机构参照市场价格评估确定。评估法属于可比非受控价格法。

  根据双方的共同测算，交易总额预计不超过17亿元人民币。该交易总额是依据中介机构预评估价格或参考同类资产市场交易价格做出的预估，具有公允性。

  4、有效期及终止

  《房地产转让框架协议》有效期为三年，自双方及双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章，并经有权机关批准之日起生效。协议到期终止时已经签订具体房地产转让协议的，双方应相互配合完成所有权转移和房地产移交；在终止时尚未签订具体房地产转让协议的，双方不再依照本协议进行交易。

  五、交易对本公司的影响

  本次交易可以解决本公司部分基层公司无营业办公用房问题，也是加大对基层公司的资源投入、进一步改善基层公司营业办公条件的举措，有助于公司业务发展，有利于本公司和股东的整体利益。

  六、审议程序

  1、本次关联交易经本公司第三届董事会第十八次会议审议批准；关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾回避了表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

  七、备查文件

  1、本公司第三届董事会第十八次会议书面决议

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见

  3、独立董事关于关联交易的独立意见

  4、《国寿投资控股有限公司与中国人寿保险股份有限公司房地产转让框架协议》

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2012年6月27日